17 грудня 2014 р. Справа № 903/1139/14
Господарський суд Волинської області, розглянувши матеріали по справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Баїв", с. Баїв, Волинська обл., Луцький р-н
до відповідачів: №1 Сільськогосподарське Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна", с. Баїв, Волинська обл., Луцький р-н
№2 Мале приватне підприємство фірма "Ерідон" с. Княжичі, Київська обл., Києво- Святошинський р-н
про визнання недійсним договору
Суддя Гончар М.М.
за участю представників сторін:
від позивача: Усаченко Олег Володимирович (довіреність від 27.11.14р.)
від відповідача№1: н/з
від відповідача№2: Гладич Володимир Іванович (довіреність від 02.01.2014р.
Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.
Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу від представника позивача не поступало.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Суть спору: позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-Баїв" звернулось з позовом до Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" та Малого приватного підприємства фірми "Ерідон" про визнання недійсним договору про переведення боргу від 29.11.13р.
В судовому засіданні представником позивача позов підтримано повністю з наступних підстав:
- згідно п.2 вказаного договору, новий боржник став зобов'язаною стороною за договором поставки № 766/13/93 від 05 квітня 2013р. та зобов'язувався здійснити замість Первісного боржника наступні обов'язки останнього - сплатити на користь Кредитора заборгованість за договором поставки № 766/13/93 в сумі 995 314,19 грн.
- вказаний договір від імені сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» та товариством з обмеженою відповідальність «Україна-Баїв» підписаний Павловичем І.І., який на момент укладання оспорюваного договору перебував на посаді генерального директора сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» та директора товариства з обмеженою відповідальність «Україна-Баїв», що підтверджується витягами з єдиного реєстру юридичних осіб.
- до 06.12.2013 р. СГТзОВ «Україна» діяло на підставі Статуту в редакції затвердженій Протоколом загальних зборів засновників (учасників) № 19 від 10.02.2011 р. та зареєстрованій 16.02.2011 р. (далі за текстом Статут 2011 р.).
- відповідно до п. 9.1. та п. 9.3. статті 9 Статуту 2011 р, статутний капітал товариства поділено на частки, які розподілені між учасниками наступним чином: частка Громико Ангеліни Матвіївни складає 65142,00 грн. 00 коп., що становить 60% Статутного капіталу, частка Яреми Василя Петровича складає 21714,00 грн. 00 коп., що становить 20 % Статутного капіталу, частка Павловича Ігоря Івановича складає 21714,00 гри. 00 коп., що становить 20 % Статутного капіталу.
- у відповідності до п.15.14.3 Статуту, визначено що Генеральний директор товариства без довіреності укладає договори на суму, що не перевищує 100 000 грн.
- відповідно до п. 15.14.3 Статуту товариства з обмеженою відповідальність «Україна-Баїв», «підтвердженого протоколом установчих зборів засновників №4 від 24.02.14, визначно, що директор товариства без довіреності укладає договори на суму, що не перевищує 500 000 грн.
- враховуючи ту обставину, ще доювір про переведення боргу від « 29» листопада 2013 року, укладений на суму 995 31 - ,19 грн., однак довіреність на вчинення вказаних дій Павлович Ігор Іванович ні від кого не отримував, вказаний договір підлягає визнанню недійсним.
Відповідачем №2 у судовому засіданні 10.12.14р. подано заяву №1520 від 09.12.2014р. про визнання позову в якому останній за наслідками розгляду позовних вимог, вважає заявлений позов обгрунтованим та визнає його повністю.
Відповідача №1 у судове засідання 17.10.14р. не з'явився, вимог ухвали суду від 03.12.14р. не виконав, письмові пояснення по суті позовних вимог не надав.
Заслухавши представника позивача та відповідача №2, оглянувши матеріали справи суд, -
29.11.2013 року між Малим приватним підприємством фірмою "Ерідон" (далі Кредитор), Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" (далі Первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна-Баїв" (далі Новий боржник) , укладено договір про переведення боргу .
Пунктами 1, 2, 3 вищевказаного договору про переведення боргу передбачено:
п.1- в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг на Нового боржника, внаслідок чого Новий боржник заміняє Первісного боржника як зобов'язану сторону у договорі поставки № 766/13/93 від 05 квітня 2013р., укладеному між Первісним боржником і Малим приватним підприємством Фірма «Ерідон», (надалі іменується "КРЕДИТОР"), за яким Кредитор поставив, а Первісний боржник отримав товар на загальну суму 3 277 066,1е) грн. (три мільйони двісті сімдесят сім тисяч шістдесят шість) грн. 19 коп. Заборгованість з оплати товару за договором поставки № 766/13/93 від 05 квітня 2013р. на момент укладення цього договору становить 995 314,19 грн. (дев'ятсот дев'яносто п'ять тисяч триста чотирнадцять)грн.. 19 коп.
п.2.- за цим Договором Новий Боржник стає зобов'язаною стороною за договором поставки № 766/13/93 від 05 квітня 2013р. та зобов'язується здійснити замість Первісного боржника наступні обов'язки останнього:
• сплатити на користь Кредитора заборгованість за договором поставки № 766/13/93 від 05 квітня 2013р. в сумі 995 314,19 грн. (дев'ятсот дев'яносто п'ять тисяч триста чотирнадцять) 19 коп.
п.3- кредитор погоджується на переведення боргу-, що посвідчує своїм підписом на цьому Договорі та визнає, що втрачає право вимоги боргу, який є предметом Договору, до Первісного Боржника. Внаслідок укладення цього договору, заборгованість Первісного боржника перед Кредитором, що утворилася за договором поставки №766/13/93 від 05 квітн:і 2013р., припиняється.
Суд, оглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача та відповідача №2 дійшов висновку що позовні вимоги обгрунтовані та підлягають до задоволеня з наступних підстав:
Судом встановлено, що між Малим приватним підприємством фірмою "Ерідон" (далі Кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна" (далі Первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна-Баїв" (далі Новий боржник) , укладено договір про переведення боргу, відповідно до умов якого новий боржник став зобов'язаною стороною за договором поставки № 766/13/93 від 05 квітня 2013р. та зобов'язувався здійснити замість Первісного боржника наступні обов'язки останнього - сплатити на користь Кредитора заборгованість за договором поставки № 766/13/93 в сумі 995 314,19 грн.
Як вбачається зі спірного договору, від імені ГОВ СГ ТзОВ "Україна" він підписаний Павловичем Ігорем Івановичем, який на час укладання зазначеного договору був директором підприємства.
Відповідно до ч. З ст. 92 ЦК України, органи чи інші особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов'язані діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Суд звертає увагу на той факт, що спірний договір про переведення боргу від 29.11.14р. всупереч вимогам ч. 3 ст. 238 ЦК України, було укладено від імені орендодавця та орендаря однією і тією ж особою, тобто договір направлений на реалізацію інтересів однієї особи.
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
У випадку коли договір від імені обох сторін підписано однією і тією ж особою, суд має законні підстави для визнання такого договору недійсним з підстав порушення приписів ч. З ст. 238 ЦК України.
Отже, оскільки вищевказаний договір про переведення боргу від 29.11.2013 було укладено від імені СГ ТзОВ "Україна" та ТзОВ "Україна- Баїв" однією і тією ж особою, тобто договір направлений на реалізацію інтересів однієї особи, суд визнає його недійсним.
Враховуючи те, що спір до суду доведений з вини відповідача, тому відповідно до ст. 49 ГПК України на відповідача слід покласти витрати позивача по сплаті судового збору у сумі 1218,00грн.
На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 92, 203, 207, 238 Цивільного кодексу України, ст.ст. 49, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Волинської області,-
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір про переведення боргу від 29 листопада 2013 року, укладений між Малим приватним підприємством фірмою "Ерідон", Сільськогосподарським Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна Баїв".
3. Стягнути з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (45643, вул. Перемоги, буд.1, с. Баїв, Луцького району, Волинської області) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Україна- Баїв" (45643, вул. Перемоги, буд,1, Луцький район, Волинської області) 1827грн. витрат по сплаті судового збору.
Повне рішення
складено 19.12.2014р.
Суддя М. М. Гончар