номер провадження справи 26/69/14-21/29/14
26.11.2014 Справа № 908/1460/14
Позивач 1 - ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1, ід. номер НОМЕР_1)
Позивач 2 - ОСОБА_2 (49000, АДРЕСА_2, ід. номер НОМЕР_2)
Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" (69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 93-А, код ЄДРПОУ 37276262)
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача -
1. Міжнародна комерційна компанія "Радікал Дистриб'юшин Лтд." (місцезнаходження: Беліз, м. Беліз, перехрестя вулиць Ейр і Хатсон, Блейк Білдінг, перший поверх, офіс 102) /RADICAL DISTRIBUTION LTD. INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY, Suite 102, Ground Floor Blake Building Corner Eyre & Hutson Streets Belize City, Belize/
2. ОСОБА_3 (місцепроживання АДРЕСА_3, ідент. номер НОМЕР_3);
3. ОСОБА_4 (місцепроживання: АДРЕСА_4, ідент. номер НОМЕР_4)
4. Реєстраційна служба Запорізького міського управління юстиції (вул. Сєдова, буд. 5, м. Запоріжжя, 69035)
про визнання незаконними дій щодо виключення зі складу учасників товариства, недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства, скасування реєстраційних дій, зобов'язання вчинити дії
Суддя Черкаський В.І.
без участі представників сторін:
Рішенням господарського суду Запорізької області від 02.09.2014 року позов задоволено частково. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "КЛУМБА.УА" (69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 93-А, ідентифікаційний код юридичної особи: 37276262) від 07.11.2013, оформлені протоколом б/н від 07.11.2013, про виключення із складу учасників ТОВ "КЛУМБА.УА" ОСОБА_2 з переданням належній йому частки статутного фонду у розмірі 25% (двадцять п'ять відсотків), про перерозподіл статутного фонду ТОВ "КЛУМБА.УА": ОСОБА_3 35% (тридцять п'ять відсотків); ОСОБА_4 - 35% (тридцять п'ять відсотків); ОСОБА_1 - 30% (тридцять відсотків), затвердження статуту Товариства в новій редакції. Визнано недійсним статут ТОВ "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 12.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського МУЮ Дніпропетровської області 12.11.2013 року (номер запису 12241050003050655). Скасовано державну реєстрацію статуту ТОВ "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 12.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського МУЮ Дніпропетровської області 12.11.2013 року (номер запису 12241050003050655). Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "КЛУМБА.УА" від 12.11.2013, оформлені протоколом б/н від 12.11.2013, про виключення із складу учасників ТОВ "КЛУМБА.УА" ОСОБА_1 з переданням належній йому частки статутного фонду у розмірі 30% (тридцять відсотків), про перерозподіл статутного фонду ТОВ "КЛУМБА.УА": ОСОБА_3 50% (п'ятдесят відсотків); ОСОБА_4 - 50% (п'ятдесят відсотків), затвердження статуту Товариства в новій редакції. Визнано недійсним статут ТОВ "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 14.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського МУЮ Дніпропетровської області 14.11.2013 року (номер запису 12241050004050655). Скасовано державну реєстрацію статуту ТОв "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 12.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського МУЮ Дніпропетровської області 14.11.2013 року (номер запису 12241050004050655). Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "КЛУМБА.УА" від 20.11.2013, оформлені протоколом б/н від 20.11.2013, про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 Скасовано державну реєстрацію звільнення з посади директора ТОВ "КЛУМБА.УА" ОСОБА_1, державна реєстрація якого проведена 20.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського МУЮ Дніпропетровської області 20.11.2013 року (номер запису 12241070005050655). Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "КЛУМБА.УА" від 25.11.2013, оформлені протоколом б/н від 25.11.2013, про включення до складу учасників Міжнародна комерційна компанія "Радікал Дистриб'юшин Лтд." /RADICAL DISTRIBUTION LTD. INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY, Suite 102, Ground Floor Blake Building Corner Eyre & Hutson Streets Belize City, Belize/, із збільшенням статутного фонду на 100 гривень та про перерозподіл статутного фонду ТОВ "КЛУМБА.УА": ОСОБА_3 - 45.45 % (сорок п'ять цілих та сорок п'ять сотих відсотків); ОСОБА_4 - 45.45 % (сорок п'ять цілих та сорок п'ять сотих відсотків), Міжнародна комерційна компанія "Радікал Дистриб'юшин Лтд." - 9.1 % (дев'ять цілих та одна десята відсотків), затвердження статуту Товариства в новій редакції. Визнано недійсним статут ТОВ "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 26.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського МУЮ Дніпропетровської області 26.11.2013 року (номер запису 12241050006050655). Скасовано державну реєстрацію статуту ТОВ "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 26.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського МУЮДніпропетровської області 26.11.2013 року (номер запису 12241050006050655). Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "КЛУМБА.УА" від 27.11.2013, оформлені протоколом б/н від 27.11.2013, виключення із складу учасників ТОВ "КЛУМБА.УА" : ОСОБА_3 та ОСОБА_4 з переданням належних їм часток статутного фонду у розмірі 90.9% (дев'яносто цілих та дев'ять десятих відсотків), про перерозподіл статутного фонду ТОВ "КЛУМБА.УА": Міжнародна комерційна компанія "Радікал Дистриб'юшин Лтд." - 100% (сто відсотків), про зміну місцезнаходження ТОВ "КЛУМБА.УА" на 81146, Львівська область, Пустомитівський район, с. Підберезці, вул. Шевченка, 54, затвердження статуту Товариства в новій редакції. Визнано недійсним статут ТОВ "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 28.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського МУЮ Дніпропетровської області 14.11.2013 року (номер запису 12241050007050655). Скасовано державну реєстрацію статуту ТОВ "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 28.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського МУЮ Дніпропетровської області 12.11.2013 року (номер запису 12241050007050655). Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "КЛУМБА.УА" від 02.12.2013, оформлені протоколом б/н від 02.12.2013, про зміну місцезнаходження ТОВ "КЛУМБА.УА" на 69005, м. Запоріжжя, Орджонікідзевський район, вул. Перемоги, 93 -А, затвердження статуту Товариства в новій редакції. Визнано недійсним статут ТОВ "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 26.12.2013 Реєстраційною службою Пустомитівського РУЮ Львівської області 26.12.2013 року (номер запису 14041050008002907). Скасовано державну реєстрацію статуту ТОВ "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 26.12.2013 Реєстраційною службою Пустомитівського РУЮ Львівської області 26.12.2013 року (номер запису 14041050008002907). Стягнено з ОСОБА_1 в доход державного бюдету України (код ЄДРПОУ 38025409, одержувач: УДКСУ у м. Запоріжжя (Орджонікідзевський район), 22030001, Банк одержувача: УДКСУ у м. Запоріжжя, № рахунку 31215206783007) 7917 (сім тисяч дев'ятсот сімнадцять) грн. 00 коп. судового збору. Стягнено з ОСОБА_2 в доход державного бюдету України (код ЄДРПОУ 38025409, одержувач: УДКСУ у м. Запоріжжя (Орджонікідзевський район), 22030001, Банк одержувача: УДКСУ у м. Запоріжжя, № рахунку 31215206783007) 7917 (сім тисяч дев'ятсот сімнадцять) грн. 00 коп. судового збору. Стягнено з ТОВ "КЛУМБА.УА" на користь ОСОБА_1 7308 (сім тисяч триста вісім) грн. судового збору. Стягнено з ТОВ "КЛУМБА.УА" на користь ОСОБА_2 7308 (сім тисяч триста вісім) грн. судового збору.
11.11.2014 року від державного реєстратора реєстраційної служби Запорізького МУЮ надійшов лист, згідно якого останній просить суд виправити описку допущену в резолютивній частині рішення, а саме в абз. 9, де вказана невірна дата державної реєстрації звільнення з посади директора ТОВ "КЛУМБА.УА".
26.11.2014 року матеріали справи № 908/1460/14 повернулися з Харківського апеляційного господарського суду.
Відповідно до ст. 89 ГПК України суддя за заявою сторони чи державного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення.
Судом з матеріалів справи встановлено, що державна реєстрація звільнення з посади директора ОСОБА_1 проведена 21.11.2013 року.
За таких обставин, суд вважає за необхідне виправити описки допущені в мотивувальній та резолютивній частинах рішення від 02.09.2014 року по справі № 908/1460/14.
Викласти пункт 4 абзацу 49 мотивувальної частини рішення від 02.09.2014 року по справі № 908/1460/14 в наступній редакції:
"26.12.2013 Реєстраційною службою Пустомитівського районного управління юстиції Львівської області 26.12.2013 року (номер запису 14041050008002907) та державну реєстрацію звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" ОСОБА_1, державна реєстрація якого проведена 21.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 21.11.2013 року (номер запису 12241070005050655)."
Викласти абзац 9 резолютивної частини рішення від 02.09.2014 року по справі № 908/1460/14 в наступній редакції:
"Скасувати державну реєстрацію звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" (69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 93-А, ідентифікаційний код юридичної особи: 37276262) ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1, ід. номер НОМЕР_1), державна реєстрація якого проведена 21.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 21.11.2013 року (номер запису 12241070005050655). "
Керуючись ст. ст. 86, 89 Господарського процесуального кодексу України, суд
Виправити описки допущені в мотивувальній та резолютивній частинах рішення від 02.09.2014 року по справі № 908/1460/14.
Викласти пункт 4 абзацу 49 мотивувальної частини рішення від 02.09.2014 року по справі № 908/1460/14 в наступній редакції:
"26.12.2013 Реєстраційною службою Пустомитівського районного управління юстиції Львівської області 26.12.2013 року (номер запису 14041050008002907) та державну реєстрацію звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" ОСОБА_1, державна реєстрація якого проведена 21.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 21.11.2013 року (номер запису 12241070005050655)."
Викласти абзац 9 резолютивної частини рішення від 02.09.2014 року по справі № 908/1460/14 в наступній редакції:
"Скасувати державну реєстрацію звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" (69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 93-А, ідентифікаційний код юридичної особи: 37276262) ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1, ід. номер НОМЕР_1), державна реєстрація якого проведена 21.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 21.11.2013 року (номер запису 12241070005050655). "
Копію ухвали надіслати сторонам по справі, державному реєстратору ВДРЮОФОП РС (РА ЗМР по Ордженікідзевському районі).
Суддя В.І. Черкаський