33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А
04 грудня 2014 р. Справа № 918/1318/14
Суддя Романюк Р.В. розглянувши матеріали справи
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"
до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"
третя особа на стороні відповідача яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Реєстраційна служба Рівненського районного управління юстиції Рівненської області
за участю Прокурора Рівненської області на стороні позивача
про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів
За участю представників сторін:
від позивача: Павлюк І.А. (довіреність №130 від 31.10.2014 року )
від відповідача: Губар Н.В. (довіреність б/н від 25.11.2014 року)
від третьої особи: не з'явився
прокурор: Прищепа О.М. (посвідчення №017284 від 30.05.2013 року)
Обставини справи: Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернулося до господарського суду Рівненської області із позовом до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" (ПАТ "Завод "Технопривод") від 06.06.2014р.
26.11.2014р. позивачем подано заяву про уточнення позовних вимог, згідно якої останній просив суд визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" (ПАТ "Завод "Технопривод", код ЄДРПОУ 32200047), оформлених протоколом № 1-14 від 06.06.2014 року.
В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що оспорювані рішення загальних зборів акціонерів АТ "Завод "Технопривод" прийняті з порушенням вимог закону та порушують його права, як акціонера АТ "Завод "Технопривод". За твердженням позивача осопрювані рішення приймались за відсутності необхідного кворуму, з порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів, а відтак вони підлягають скасуванню.
В судовому засіданні прокурор та представник позивача підтримали позовні вимоги, викладені в позовній заяві з урахуванням поданого уточнення.
Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти задоволення позовних в повному обсязі з підстав зазначених у відзиві.
Дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши прокурора та представників сторін, господарський суд -
06 червня 2014р. відбулись позачергові загальні збори акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" (ПАТ "Завод "Технопривод", код ЄДРПОУ 32200047), рішення яких оформлені протоколом № 1-14 від 06.06.2014р.
Як вбачається з зазначеного протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" (ПАТ "Завод "Технопривод", код ЄДРПОУ 32200047), для участі у зборах зареєструвались акціонери, які в сукупності володіють більш ніж 60 % голосів, а відтак за наявності кворуму, засідання визнано правомочним.
Згідно порядку денного, на розгляд зборів винесено наступні питання:
1. Про обрання лічильної комісії позачергових загальних зборів Товариства, та затвердження умов договору щодо передачі повноважень лічильної комісії депозитарію.
2. Обрання голови та секретаря зборів.
3. Зміна найменування Товариства.
4. Збільшення статутного капіталу Товариства з метою приведення відомостей про статутний капітал у відповідність із здійсненими Товариством випусками акцій.
5. Внесення змін та доповнень до Статуту Акціонерного товариства "Технопривод" та викладення Статуту у новій редакції.
6. Відкликання та обрання Наглядової Ради Товариства.
7. Відкликання, утворення та обрання виконавчого органу Товариства.
Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" (позивач у справі) є акціонером ЗАТ "Завод "Технопривод" та звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" (ПАТ "Завод "Технопривод", код ЄДРПОУ 32200047), оформлених протоколом № 1-14 від 06.06.2014р., посилаючись на порушення вимог закону та установчих документів під час їх скликання та проведення, що призвело до позбавлення його як акціонера можливості взяти в них участь та, відповідно, порушення його прав.
Відповідно до частини 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з положеннями частин 1, 2 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаною статтею також визначені способи захисту цивільних прав та інтересів, зокрема, визнання правочину недійсним.
Частиною 2 статті 20 ГК України встановлено, що права та законні інтереси суб'єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів, а також визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.
Підставами для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду немає правових підстав для задоволення позову.
Пунктом 6 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (далі -Постанова) визначено, що усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.
Відповідно до пункту 17 Постанови судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства за своєю правовою природою є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Пунктом 18 Постанови передбачено, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства");
Кворумом є найменша кількість членів зібрання, за якої воно вважається законним і може приймати правомочні рішення. Останній визначається або кількістю, або відсотковим відношенням до загального числа членів.
Відповідно до частини 8 статті 41 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.
Аналогічна позиція міститься і в пункті 25 Постанови, де додатково передбачено, що відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.
Як вбачається з зібраних у справі доказів, Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" (позивач у справі) участі у оспорюваних загальних зборах акціонерів не приймало.
Разом з тим, як встановлено під час судового розгляду справи і це не заперечується представниками сторін, присутніми в судовому засіданні, в силу прийнятих судових рішень у справі № 20/8 господарського суду Рівненської області, станом на день проведення оспорюваних загальних зборів, акціонерне товариство "Завод "Технопривод" існувало у формі Закритого акціонерного товариства (ЗАТ), діяльність якого регламентувалась Статутом ЗАТ "Завод "Технопривод", в редакції затвердженій установчими зборами від 18.04.2003р. та зареєстрованій розпорядженням Голови районної державної адміністрації № 297 від 25.04.2003р. (а.с. 16-21).
Згідно розділу 5 Статуту, для забезпечення діяльності товариства створено статутний фонд у розмірі 4 537 766 грн., який розподілено на 4 537 766 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 гривна кожна і ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" (позивач у справі) володіє 4 513 016 акцій, що складає 95,45 % їх загальної кількості.
Слід зазначити, що факт володіння ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" (позивач у справі) 4 513 016 акцій, що складає 95,45 % їх загальної кількості встановлено судовими рішеннями у справах № 5019/1194/11 та № 5019/515/12 господарського суду Рівненської області, що в порядку ст. 35 ГПК України носить преюдиціальний характер та не потребує додаткового доведення.
За таких обставин, коли акціонер ЗАТ "Завод "Технопривод" (позивач у справі), який володіє 95,45 % загальної кількості акцій не брав участь у оспорюваних загальних зборах, твердження відповідача про існування кворуму, необхідного для визнання їх правомочними судом визнається безпідставним, що є безумовною підставою для визнання рішень, прийнятих на цих зборах, недійсними.
Крім того, під час судового розгляду справи суду не подано жодних належних доказів про повідомлення позивача у встановленому законом та Статутом порядку про час та місце проведення оспорюваних зборів та їх порядку денного, що свідчить про порушення товариством вимог закону під час скликання та проведення загальних зборів, що позбавило позивача можливості взяти в них участь.
З огляду на зазначене, враховуючи, що в ході судового розгляду справи судом встановлено про порушення вимог закону та Статуту товариства під час скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" (ПАТ "Завод "Технопривод", код ЄДРПОУ 32200047), які оформлені протоколом № 1-14 від 06.06.2014р., а самі збори проведені за відсутності кворуму, необхідного для їх правомочності, суд дійшов висновку про задоволення позову, з покладенням судових витрат на відповідача у справі, а тому, керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України,
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" (ПАТ "Завод "Технопривод", код ЄДРПОУ 32200047), які оформленні протоколом № 1-14 від 06.06.2014р.
3. Стягнути з публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська області, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ 32200047) на користь Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (33021, м. Рівне Код ЄДРПОУ 00235884) - 1 128 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.
Повний текст рішення складено 09.12.2014р.
Суддя Романюк Р.В.