про порушення провадження у справі про банкрутство
08.12.2014 р. Справа№ 914/4140/14
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
при секретарі Старостенко О.В.
розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицький автозавод", м. Львів
про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицький автозавод" (79022, м. Львів, вул. Городоцька, 280, ідентифікаційний код 33805508)
за участю представників:
від боржника: Авдєєнко В.В. - представник
Товариство з обмеженою відповідальністю "Галицький автозавод" подало до суду заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицький автозавод" (79022, м. Львів, вул. Городоцька, 280, ідентифікаційний код 33805508) в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Також до суду подано клопотання голови ліквідаційної комісії ТзОВ "Галицький автозавод" Рутецького І.Ф. про покладення на нього обов'язків ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «Галицький автозавод».
Ухвалою суду від 26.11.2014 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 08.12.2014 р.
В судовому засіданні представник боржника надав пояснення щодо заяви про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Галицький автозавод», вимоги заяви підтримав, просив клопотання голови ліквідаційної комісії Рутецького І.Ф. задоволити та покласти на нього обов'язки ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «Галицький автозавод».
Відповідно до абз.2 ч.1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 16 вказаного Закону, у підготовчому засіданні господарським судом здійснюється перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство.
Перевіривши обґрунтованість заяви боржника, суд дійшов висновку про те, що боржником доведено наявність підстав для порушення провадження у справі про банкрутство в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Так, із матеріалів справи вбачається, що боржником було дотримано вимоги законодавства щодо добровільної ліквідації (самоліквідації) юридичної особи, що підтверджується наступним.
Відповідно до протоколу №02/04 загальних зборів учасників ТзОВ «Галицький автозавод» від 18.04.2014 р., зборами було прийнято рішення припинити товариство шляхом його ліквідації у добровільному порядку, відповідно до вимог чинного законодавства України; призначити ліквідаційну комісію та затвердити її персональний склад, а саме: голова ліквідаційної комісії Рутецький І.Ф. та члени комісії Жаворонков М.М., Воробій Л.І.; встановити що звернення кредиторів приймаються протягом двох місяців з дати публікації у спеціалізованому виданні - Бюлетені державної реєстрації, оголошення про прийняття рішення про припинення ТзОВ «Галицький автозавод» шляхом ліквідації двомісячний термін для пред'явлення вимог кредиторами з дня публікації повідомлення.
Згідно доданого до заяви Опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації" від 16.06.2014 р., державному реєстратору надано рішення засновників (учасників) або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи.
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №19425576 від 10.10.2014 р., до реєстру 17.06.2014 р. внесено відомості про перебування юридичної особи в стані припинення за рішенням засновників, що відповідає вимогам ч.1 ст.105 ЦК України.
Окрім цього в графі «Відомості про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог» Витягу №19425576 від 10.10.2014 р. визначено дату 26.08.2014 р.
Повідомлення про прийняте учасниками товариства рішення щодо його припинення опубліковане в Бюлетені державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №287(17) за 2014 рік. У вказаному повідомлені визначено строк заявлення кредиторами своїх вимог до боржника по 26.08.2014 р., що відповідає вимогам ч.2, ч.5 ст.105 ЦК України. Окрім цього в газеті «Голос України» №119(5869) від 24.06.2014 р. опубліковано оголошення, про те що 18.04.2014 р. загальними зборами ТзОВ «Галицький автозавод» прийнято рішення про ліквідацію ТзОВ «Галицький автозавод» у добровільному порядку та призначено ліквідаційну комісію, головою якої є Рутецький І.Ф. Вимоги кредиторів приймаються протягом двох місяців з дня опублікування оголошення за адресою 79022, м. Львів, вул. Городоцька, 280.
Явних (відомих) кредиторів боржника було письмово повідомлено про ліквідацію товариства, що підтверджується наявними у справі повідомленнями від 17.06.2014 р., з доказами надсилання.
Із вимогами про визнання грошових вимог до боржника звернулись ПАТ АКБ «Львів» на суму 10 675 783,19 грн., СП ТзОВ «Сферос-Електрон» на суму 14 661,24 грн., ТзОВ фірма «Гал-Дизайн» на суму 52 025,55 грн., ТзОВ «Сімбад» на суму 24 756,44 грн., ТзОВ «Компанія ВЕЕМ-Металавтопром» на суму 133 166,07 грн., ПП «Авалон 2002» на суму 24 657,80 грн., ТзОВ «Міра і К» на суму 925 662,38 грн., ДП «Фесто» на суму 36 178,21 грн., ТзОВ «Соломія-Текс» на суму 8 486,70 грн., ПАТ «Конвеєр» на суму 1 500,00 грн., ДП «Колор-Юніон» на суму 124 078,11 грн., ТзОВ «Камоцці-пневматик-Сімферополь» на суму 39 892,70 грн. та ПП ТБК «Оріон» на суму 360,30 грн.
Вказані вимоги розглянуто та визнано головою ліквідаційної комісії, про що заявників відповідно повідомлено, що відповідає вимогам ч.6 ст.105 ЦК України.
Згідно долученого до заяви Зведеного переліку кредиторів ТзОВ «Галицький автозавод», загальна кількість кредиторів складає 26, загальна сума вимог, які визнаються боржником складає 12 297 017,32 грн., що також відображено в тексті заяви про порушення справи про банкрутство. Окрім цього до заяви долучено довідку голови ліквідаційної комісії від 06.10.2014 р., згідно якої поточна кредиторська заборгованість, а саме: за товари роботи послуги складає 1 478 879,45 грн.; за розрахунками з бюджетом складає 42 119,70 грн.; за розрахунками зі страхування складає 5 334,98 грн.; за розрахунками з оплати праці складає 94 900,00 грн.; довгострокові зобов'язання складають 10 675 783,19 грн.
В матеріалах справи наявна довідка ВД ЛОВ ФСС з ТВП №483 від 07.08.2014 р. про відсутність заборгованості за страхувальником - ТзОВ «Галицький автозавод». Згідно листа ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ в м. Львові №2594/05 від 23.06.2014 р., станом на 01.06.2014 р. ТзОВ «Галицький автозавод» має заборгованість по сплаті страхових внесків до Фонду у розмірі 3 702,01 грн. Згідно заяви Львівського МЦЗ №148/13 від 10.01.2012 р. сума боргу ТзОВ «Галицький автозавод» до Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, станом на 01.01.2011 р. складає 1 632,97 грн. Згідно листа ДПІ у Залізничному районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області №16302/1303-2500/16 від 03.10.2014 р., станом на 03.11.2014 р. за ТзОВ «Галицький автозавод» обліковується заборгованість по сплаті платежів до бюджету по ПДВ - 9 807,00 грн. та по податку на прибуток - 32 312,70 грн. В матеріалах справи наявні також Акти опису активів, на які поширюється право податкової застави, та Акт опису майна.
Відповідно до вимог ч.4 ст.111 ЦК України та на виконання рішення ліквідаційної комісії, оформленого протоколом №01/06 ліквідаційної комісії ТзОВ «Галицький автозавод» від 17.06.2014 р., утворено інвентаризаційну комісію та проведено повну інвентаризацію майна, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження, що підтверджується Актами контрольної перевірки інвентаризації цінностей від 31.08.2014 р. на суму 1 785 573,24 грн.(основні засоби) та на суму 21 389,36 грн.(цінності на складі), що разом складає 1 806 962,60 грн. Одночасно у протоколі №01/06 від 17.06.2014 р. також зазначено, що ліквідаційною комісією вирішено повідомити працівників про майбутнє вивільнення, подати звіт до Львівського МЦЗ про вивільнення працівників, повідомити органи ДПІ, Пенсійний фонд, Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві, Фонд соціального страхування від тимчасової втрати працездатності, а також кредиторів про ліквідацію товариства.
Згідно протоколу №29/09 ліквідаційної комісії від 29.09.2014 р., ліквідаційною комісією вирішено результати інвентаризації майна, що обліковуються на балансі ТзОВ «Галицький автозавод» станом на 31.08.2014 р. затвердити, результати інвентаризації відобразити в даних бухгалтерського обліку, скласти проміжний ліквідаційний баланс ТзОВ «Галицький автозавод», подати проміжний ліквідаційний баланс на затвердження Загальних зборів ТзОВ «Галицький автозавод».
Також до заяви долучено Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №29685785 від 19.11.2014 р., згідно якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості по ТзОВ «Галицький автозавод» відсутні; та Інформацію з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №29685913 від 19.11.2014 р., згідно якої у Реєстрі прав власності на нерухоме майно та Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості відсутні, до Державного реєстру іпотек внесено відомості про обтяження (іпотеку) на підставі договорів відступлення права вимоги, 4921 та 4922 від 15.10.2012 р., іпотекодержатель: ПП «Інтеграл Інвестиції», майновий поручитель: ВАТ "Львівське автотранспортне підприємство 24662".
Виконання вимог ч.7 ст.111 ЦК України підтверджується заявою форми №8-ОПП від 18.06.2014 р. про припинення платника податків.
Також до матеріалів заяви долучено проміжний ліквідаційний баланс підприємства станом на 06.10.2014 р., який складено на виконання рішення ліквідаційної комісії (протокол №29/09 ліквідаційної комісії від 29.09.2014 р.) та затверджено рішенням Загальних зборів учасників ТзОВ «Галицький автозавод» (протокол №03/10 від 14.10.2014 р.), що відповідає ч.8 ст.111 ЦК України.
Відповідно до наявних у справі довідок голови ліквідаційної комісії ТзОВ «Галицький автозавод» від 06.10.2014 р., перед товариством невиконаних зобов'язань немає; ліквідаційною комісією заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості не здійснювалось; товариство не було засновником (учасником) іншої юридичної особи та не створювало інші господарські товариства, дочірні підприємства, відокремлені підрозділи (філії, представництва); товариство не має і ніколи не мало спеціального дозволу на провадження діяльності, пов'язаною з державною таємницею; на балансі товариства відсутнє державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу; у товариства відсутні рахунки, на яких обліковуються цінні папери; у товариства достатньо майна для покриття судових витрат; у товариства відсутні ліцензії, документи дозвільного характеру та інші документи, а також печатки та штампи, які підлягають поверненню органам державної влади, органам місцевого самоврядування; профспілкова організація на товаристві відсутня. Також надано довідку від 06.10.2014 р. про банківські рахунки в ПАТ АКБ "Львів" та їх реквізити , довідку від 06.10.2014 р. з переліком кредиторів, які звернулися з вимогами до боржника, та визнання цих вимог у повному обсязі та відображення в проміжному ліквідаційному балансі.
Отже, відповідно до заяви про порушення справи про банкрутство та доданих документів, станом на 06.10.2014 р. активи боржника обліковуються на суму 1 806 962,60 грн., а зобов'язання складають 12 297 017,32 грн.
Відповідно до ч.4 ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржник подає заяву до господарського суду за наявності майна, достатнього для покриття судових витрат, якщо інше не передбачено цим Законом.
Згідно із ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.
У клопотанні голови ліквідаційної комісії ТзОВ «Галицький автозавод» Рутецького І.Ф. про покладення на нього обов'язків ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «Галицький автозавод», зазначено, що таке призначення необхідне, оскільки діяльність товариства є специфічною, пов'язана із автобусобудуванням, розробленням конструкторської документації, роботою із спеціальним обладнанням, а Рутецький І.Ф. володіє спеціальними знаннями та має відповідну освіту, працював на товаристві з моменту заснування, був директором ТзОВ «Галицький автозавод».
Відтак, боржником доведено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства, тобто наявність ознак неоплатності боржника, що є підставою порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Галицький автозавод» в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Також боржником обґрунтовано джерела покриття судових витрат.
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1,2, 10, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд-
1. Порушити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицький автозавод" (79022, м. Львів, вул. Городоцька, 280, ідентифікаційний код 33805508).
2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицький автозавод" (79022, м. Львів, вул. Городоцька, 280, ідентифікаційний код 33805508).
3. Розгляд справи в судовому засіданні призначити на: 18.12.14 р. на 12:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 5-поверх, каб. № 507.
4. Викликати в судове засідання повноважного представника боржника.
5. Відповідно до вимог ч.16 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію ухвали надіслати боржнику, ДПІ у Залізничному районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області, Залізничному районному суду м. Львова, Залізничному ВДВС Львівського МУЮ, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.
Суддя Морозюк А.Я.