"02" грудня 2014 р.Справа № 910/15481/14
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Будішевської Л.О.,
Суддів: Бєляновського В.В., Мишкіної М.А.,
при секретарі судового засідання Бєлянкіній Г.Є.
за участю представників сторін:
від позивача - Половов В.О. - за довіреністю,
від відповідача - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Споживчого товариства «ДІАМЕД»
на рішення господарського суду Миколаївської області від 04 вересня 2014 року
у справі №910/15481/14
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Діамед»
до відповідача Споживчого товариства «ДІАМЕД»
про визнання договору недійсним
встановив:
У липні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю «Діамед» (далі-ТОВ «Діамед», позивач) звернулося до господарського суду Миколаївської області з позовом до споживчого товариства «ДІАМЕД» (далі-СП «ДІАМЕД», відповідач) про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення №20/10 від 01.10.2013р., посилаючись на те, що спірний договір підписаний особою, у якої відповідно до Статуту Товариства були відсутні повноваження щодо його підписання.
Рішенням господарського суду Миколаївської області від 04 вересня 2014 року (суддя Алексєєв А.П.) позов задоволено повністю, визнано недійсним договір оренди нежитлового приміщення №20/10 від 01.10.2013р., та стягнуто з відповідача на користь позивача судовий збір в розмірі 1218 грн.
Рішення суду мотивовано тим, що договір оренди нежитлового приміщення №20/10 від 01.10.2013р., підписаний Євдоченко О.Ф. яка діяла від імені ТОВ «Діамед», вчинений з перевищенням повноважень останньої, оскільки у Статуті ТОВ «Діамед» не передбачено повноважень комерційного директора, які б надавали право Євдоченко О.Ф. вчиняти правочини з третіми особами від імені ТОВ «Діамед».
Тобто, спірний договір був вчинений представником позивача без достатнього на то обсягу цивільної дієздатності, а тому цей договір має бути визнаний недійсним.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Апеляційна скарга мотивована наступним.
Оскаржуване рішення ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, його висновки не відповідають обставинам справи.
Як стверджує скаржник, суд дійшов помилкового висновку, що вчинений між сторонами правочин, в якому від імені ТОВ «Діамед» діяла Євдоченко О.Ф., повноваження якої не були передбачені Статутом Товариства, є недійсним, оскільки договір оренди нежитлового приміщення №20/10 від 01.10.2013р. схвалений ТОВ «Діамед», виходячи з того, що останнє використовує дане приміщення для задоволення власних господарських потреб.
За таких обставин, відсутність у Статуті ТОВ «Діамед» повноважень комерційного директора Євдоченко О.Ф. на підписання спірного договору не є підставою для визнання даного договору недійсним.
За твердженнями скаржника, спірний договір є дійсним, так як саме лише перевищення повноважень особою, яка підписує договір, не є підставою для визнання недійсним правочину, вчиненого цією особою від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили. Крім того, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
Доказами того, що спірний договір був схвалений ТОВ «Діамед» є те, що останні фактично перебувають за адресою, визначеною в цьому договорі: м. Київ, вул.. Симиренка 17 А, а саме за цією адресою розміщена аптека №27, власником якої є ТОВ «Діамед», а, отже, вказане приміщення орендується останнім для здійснення роздрібної торгівлі лікарськими засобами. Крім того, з урахуванням спірного договору позивачем було отримано ліцензію на здійснення роздрібної торгівлі лікарськими засобами за вказаною адресою.
Виходячи з викладеного, суд першої інстанції, приймаючи оскаржене рішення, не повністю з'ясував усі обставини, які мають значення для справи, а тому дійшов помилкового висновку щодо задоволення позову.
У відзиві на апеляційну скаргу представник позивача її не визнав, вважаючи безпідставною, а рішення господарського суду законним та обґрунтованим, прийнятим з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
Скаржник в судове засідання не з'явився та не сповістив апеляційний суд про причини неявки свого представника, хоча про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином, про що свідчить поштове повідомлення, яке міститься в матеріалах справи.
Представник позивача в судовому засіданні просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення з підстав, викладених у відзиві на неї.
Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи апеляційної скарги, заслухавши представника скаржника, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом першої інстанції фактичних обставин справи і їх повноту, застосування норм матеріального та процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 01.10.2013 року між СП «Діамед» (відповідачем), від імені якого діяв голова правління Шмаюн К.М. та ТОВ «Діамед» (позивачем), від імені якого діяла комерційний директор Євдоченко О.Ф. було укладено договір, згідно якого відповідач зобов'язався передати позивачу нежитлове приміщення, розташоване по вул. Симиренко, 17-А у м. Києві. Договір підписаний представниками сторін, скріплений їхніми печатками.
За цією ж датою тими ж самими представниками сторін договору був підписаний та скріплений печатками акт прийому-передачі об'єкту оренди до договору №20/10 від 01.10.2013 року.
Згідно акту позивач прийняв від відповідача нежитлове приміщення, що знаходиться по вул. Симиренко 17-А у м. Києві для розміщення аптеки, загальною площею 108 кв.м.
Суд першої інстанції прийшов до висновку, що спірний договір оренди нежитлового приміщення є недійсним, оскільки був підписаний комерційним директором Євдоченко О.Ф., яка не мала на це відповідних повноважень згідно зі статутом ТОВ «Діамед».
Колегія суддів не може погодитися з таким висновком господарського суду, з огляду на таке.
Згідно із ч.ч.1, 3 ст.237 Цивільного кодексу (ЦК) України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ст.239 ЦК України).
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст.241 ЦК України).
Як зазначено в п.3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
При розгляді справи в суді першої інстанції представником позивача не заперечувалося того, що після укладення договору оренди №20/10 від 01.10.2013 року ТОВ «Діамед» користувалося приміщенням за адресою: вул. Симиренко 17-А у м. Києві, в якому розташована аптека №27. Цей факт підтверджується наявною в матеріалах справи копією рішення господарського суду міста Києва у справі №910/6501/14, залишеної без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.09.2014р., за позовом СТ «ДІАМЕД» до ТОВ «Діамед» про стягнення заборгованості за договором оренди нежитлового приміщення №20/10 від 01.10.2013 року, яким позовні вимоги задоволено в повному обсязі.
Вищевказаними рішеннями було встановлено, що ТОВ «Діамед» фактично здійснює господарську діяльність, шляхом здійснення роздрібної торгівлі лікарськими засобами у аптечному закладі №27 за адресою: вул. Симиренко 17-А у м. Києві на підставі спірного договору оренди №20/10 від 01.10.2013 року, що свідчить про його наступне схвалення.
Згідно до приписів ст.35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи не потребують доведення знову при вирішенні іншої справи.
Згідно з вимогами ст.ст.32, 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. В свою чергу, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Судом першої інстанції не були з'ясовані усі обставини справи, що призвело до прийняття неправильного рішення.
Судова колегія приходить до висновку, що скаржник належним чином довів вимоги, викладені в апеляційній скарзі, обґрунтовуючи їх нормами законодавства, а тому скарга СТ «ДІАМЕД» підлягає задоволенню, а рішення господарського суду Миколаївської області скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 609,00 грн. відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України підлягають стягненню з позивача на користь відповідача.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України,
апеляційний господарський суд
постановив:
Апеляційну скаргу задовольнити.
Рішення господарського суду Миколаївської області від 04 вересня 2014 року у справі №910/15481/14 скасувати.
Прийняти нове рішення.
У задоволенні позову відмовити.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.
Повний текст постанови складено та підписано 08.12.2014р.
Головуючий суддя: Будішевська Л.О.
Судді: Бєляновський В.В.
Мишкіна М.А.