ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 910/20318/14 13.11.14
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія "Грано"
про визнання правочину недійсним
Суддя Котков О.В.
У засіданні брали участь:
від позивача: Зубков С.С. (представник за довіреністю);
від відповідача: Сенько А.В. (представник за довіреністю).
В судовому засіданні 13 листопада 2014 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Суть спору:
24 вересня 2014 року до канцелярії Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп" (позивач) на розгляд суду надійшла позовна заява б/н від 15.09.2014 року в якій викладені позовні вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія "Грано" (відповідач), щоб в судовому порядку визнати недійсним договір фінансової допомоги № 22/05-14 від 22.05.2014 року.
Позовні вимоги мотивовані тим, що договір про надання поворотної фінансової допомоги № 22/05-14 від 22.05.2014 є недійсним на підставі ст. 203 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 215 та ст. 230 Цивільного кодексу України.
Відповідач надав до суду відзив на позовну заяву в якому проти позову, за викладених у відзиві підстав, заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2014 року (суддя Котков О.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження по справі № 910/20318/14, розгляд справи призначено на 21.10.2014 року.
В п. 3.11. постанови від 26 грудня 2011 року N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» Пленум Вищого господарського суду України надав господарським судам України роз'яснення про те, що ГПК, зокрема статтею 22 цього Кодексу, не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог і т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як:
- подання іншого (ще одного) позову, чи
- збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи
- об'єднання позовних вимог, чи
- зміну предмета або підстав позову.
Так, 31 жовтня 2014 року через канцелярію до суду від позивача надійшла заява б/н від 30.10.2014р. «Про збільшення розміру позовних вимог» в якій позивач просить суд скасувати рішення Постійно діючого Третейського суду при асоціації «Правова Ліга» у справі № 35/2014 від 19.09.2014р. з підстав порушення відповідним судом норм матеріального та процесуального права при винесенні вказаного рішення.
За таких обставин відповідна заява позивача, виходячи з її змісту, а також положень раніше поданої позовної заяви б/н від 15.09.2014 року та конкретних обставин справи № 910/20318/14, розцінюється судом як зміна предмета так і підстав позову.
Згідно ч. 4 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України до початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.
Так, з правової конструкції вказаної частини ст. 22 слідує, що позивач має право змінити або предмет або підставу поданого ним до суду позову. При цьому, відповідна заява має бути подана позивачем у письмовій формі до початку розгляду господарським судом справи по суті.
Як випливає зі змісту поданої позивачем відповідної заяви позивач одночасно змінює як підставу, так і предмет позову, що, в силу вимог ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, є не процесуально припустимим, а відтак, судом не прийнята до розгляду з заявленими первісними вимогами заява позивача б/н від 30.10.2014р. «Про збільшення розміру позовних вимог».
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2014 року розгляд справи відкладено до 13.11.2014 року.
Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -
22 травня 2014 року між позивачем (надалі - Позичальник) та відповідачем (далі - Позикодавець) було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № 22/05-14 (належним чином засвідчена копія договору міститься в матеріалах справи, надалі - Договір або Спірний договір або Оспорюваний договір), згідно п. 1.1. якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених Договором.
Позивач зазначає, що Договір укладений Позичальником з перевищенням його директором своїх повноважень. Окрім того, позивач вказує, що Спірний договір носить характер правочину вчиненого під впливом обману, а відтак наявні підстави для визнання Договору недійсним на підставі ст. 203 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 215 та ст. 230 Цивільного кодексу України.
З викладеними позивачем в позовній заяві твердженнями відповідач не погоджується та у своєму відзиві зауважив на тому, що на виконання умов Договору Позикодавець перерахував на користь Позичальника, а останній отримав 200 000,00 грн. фінансової допомоги. Втім, станом на 29.05.2014р. позивач коштів відповідачу не повернув, внаслідок чого у Позичальника утворилась заборгованість за Договором.
Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та дослідивши в судовому засіданні докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з огляду на наступне.
Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).
За ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).
Частиною 1 статті 665 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.
Як вже було встановлено судом, 22 травня 2014 року між сторонами укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № 22/05-14 за п. 1.1. якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених Договором.
У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Частиною 1 статті 42 Господарського кодексу України передбачено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єкта ми господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.
За ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
У відповідності до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Як свідчать матеріали справи, Спірний договір укладено виконавчим директором - Івановою Юлією Володимрівною, що діяла від імені позивача на підставі статуту, з одного боку та директором - Левконюк Наталією Сергіївною, що діяла від імені відповідача на підставі статуту, з іншого боку.
Зі змісту Спірного договору випливає, що сторонами погоджено, в тому числі, предмет договору, суму договору, умови надання та повернення позика, строк дії договору і відповідальність сторін.
З огляду на викладене, Позикодавцем та Позичальником в передбаченому чинним законодавством України та Договором порядку було погоджено зміст (умови) укладеного між ними в 2014 році Договору в цілому, про що свідчать підписи та печатки обох сторін про його укладення на 2-ій сторінці Спірного договору.
З матеріалів справи слідує, що на виконання умов Договору в травні 2014 року Позикодавець перерахував на користь Позичальника 200 000,00 грн. фінансової допомоги по Договору, що підтверджується платіжним дорученням № 234 від 23.05.2014р. (копія документу міститься в справі).
У своїй постанові від 29 травня 2013 року N 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Пленум Вищого господарського суду України, з метою забезпечення правильного і однакового застосування законодавства у розгляді справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, надав господарським судам роз'яснення, в яких звернув увагу судів на ту обставину, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Вказаної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України, постанови: від 27.07.2010 року у справі № 25/2/10, від 02.12.2008 року у справі № 8/47 (12/335/16), від 25.05.2010 року у справі № 54/210, від 06.07.2010 року у справі № 16/507.
Положеннями частини 1 статті 230 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Пунктом 20 Постанови Пленуму верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» визначено, що правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.
Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.
Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
З урахуванням викладеного, зважаючи на положення ст.ст. 627, 628, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 42, 180 Господарського кодексу України, з яких випливає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства, а підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, з огляду на наступне схвалення Позичальником Договору шляхом вчинення дій спрямованих на схвалення правочину, зокрема прийняття перерахованих Позикодавцем коштів, враховуючи те, що заявником не доведено належними та допустимими доказами того, що Спірний договір не відповідає вимогам чинного законодавства або ж укладений з порушенням господарської компетенції його сторонами, чи то, враховуючи спільне погодження його умов, укладено позивачем за обставин введення його відповідачем в оману, дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги, за вказаних позивачем в позові б/н від 15.09.2014 року підстав, є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.
Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
В позові відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 18.11.2014р.
Суддя О.В. Котков