"11" червня 2009 р.
Справа № 30-21/30-09-1694
За позовом
Відкритого акціонерного товариства «Український інститут кранобудування»,
до
Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури»,
про
визнання договору купівлі-продажу недійсним,
за зустрічним позовом
Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури»,
до
Відкритого акціонерного товариства «Український інститут кранобудування»,
про
визнання припиненою дії Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19 травня 2006 року у зв'язку з виконанням сторонами у повному обсязі взятих на себе зобов'язань,
Судді:
Рога Н.В.
Смелянець Г.Є.
Зеленов Г.М.
Представники:
від
Відкритого акціонерного товариства «Український інститут кранобудування»- Є.П.Мєшкова, довіреність
від
Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури»- Коржук І.О. - довіреність
СУТЬ СПОРУ: Позивач - Відкрите акціонерне товариство (далі-ВАТ) «Український інститут кранобудування»звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури»про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна -нежитлової будівлі, розташованої за адресою: м.Одеса, вул..Авіаційна, 18, загальною площею 6127,7 кв.м, укладеного 19.05.2006р. між сторонами у справі, засвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Одеської області Луняченко Н.В. 19.05.2006р. та зареєстрованого 01.06.2006р. в Комунальному підприємстві „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості” в книзі 52неж-110 за №2598.
Відповідач - Приватний вищий навчальний заклад «Київський університет культури»проти позову заперечує з мотивів , викладених у відзиві на позовну заяву, поясненнях щодо відзиву. Крім того, в ході розгляду справи відповідач подав зустрічну позовну заяву до ВАТ «Український інститут кранобудування»про визнання припиненою дії Договору купівлі-продажу нерухомого майна -нежитлової будівлі, розташованої за адресою: м. Одеса, вул..Авіаційна, 18, загальною площею 6127,7 кв.м, укладеного 19.05.2006р. між сторонами у справі, засвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Одеської області Луняченко Н.В. 19.05.2006р. та зареєстрованого 01.06.2006р. в Комунальному підприємстві „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості” в книзі 52неж-110 за №2598, у зв'язку з виконанням сторонами у повному обсязі взятих на себе зобов'язань.
Відповідач за зустрічним позовом заперечень на позов до суду не надав.
Ухвалою голови Господарського суду від 12.05.2009 року справу № 21/35-09-1694 на підставі статей 4-6, 86 ГПК України передано на колегіальний розгляд у складі суддів Н.В.Рога - головуючого, Г.Є.Смелянець, Г.М.Зеленова. Ухвалою Господарського суду від 14.05.2009 року справу № 21/35-09-1694 на підставі статей 64, 65, 86 ГПК України прийнято до колегіального розгляду у складі суддів Н.В.Рога - головуючого, Г.Є.Смелянець, Г.М.Зеленова, та присвоєно справі № 30-21/35-09-1694.
Слід зауважити, що після прийняття справи до колегіального розгляду ВАТ «Український інститут кранобудування» про місце та час судових засідань повідомлялося у встановленому порядку, але представники ВАТ «Український інститут кранобудування»в судові засідання не зявлялися, про поважність причин нез'явлення та необхідність відкладення розгляду справи суд не повідомляли.
За таких обставин, справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст.75 ГПК України.
Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представника Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури», суд встановив:
19 травня 2006 року між ВАТ «Український інститут кранобудування» (Продавець) та Приватним вищим навчальним закладом «Київський університет культури»(Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу , згідно якого Продавець продав , а Покупець купив нежитлову будівлю (літ.»А»- основний корпус, загальною площею 6127,5 кв.м) , розташовану за адресою м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, на земельній ділянці площею 9450 кв.м. Договір посвідчений приватним нотаріусом Одеського нотаріального округу Луняченко Н.В., по реєстру за № 1593.
Згідно п.2.1. Договору продаж об'єкту здійснюється за 1 320 000 грн. (без ПДВ), які Покупець перераховує на банківський рахунок Продавця № 2600303270003, АКБ «Правексбанк»м. Одеси, МФО 321983, протягом десяти банківських днів. Після розрахунку сторони укладають нотаріально посвідчену угоду про розрахунок, яка є невід'ємною частиною Договору.
Пунктами 3.1., 3.3. Договору передбачено, що передача об'єкту оформлюється Актом прийому-передачі, який підписується повноважними представниками обох сторін. Продавець є таким, що виконав свої зобов'язання, коли об'єкт фактично передано Покупцю, Покупець є таким, що виконав свої зобов'язання, коли вартість вказаного об'єкту їм сплачена в повному обсязі і об'єкт прийнятий Покупцем.
Відповідно до п.4.1. Договору право власності на об'єкт, що відчужується, переходить від Продавця до Покупця з моменту підписання Договору, Акту прийому-передачі та державної реєстрації Договору.
В силу пункту 2.1. Договору купівлі-продажу після розрахунку за придбаний об'єкт нерухомого майна, сторони уклали нотаріально посвідчену Додаткову угоду про розрахунок ,у якій зазначено, що згідно Договору купівлі-продажу , посвідченого приватним нотаріусом Одеського нотаріального округу Луняченко Н.В., по реєстру за № 1593, Покупець сплатив Продавцю повну вартість нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, у розмірі 1 320 000 грн.. Сторони Договору не мають майнових та грошових претензій один до одного. Сплата Продавцю повної вартості нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, у розмірі 1 320 000 грн. підтверджується також платіжним дорученням № 1590 від 19.05.2006 р.
Акт прийому-передачі оформлений та підписаний представниками сторін 19 травня 2006р.
Згідно Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно за №10816959, що був виданий 01.06.2006р. Комунальним підприємством «Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості» Приватний вищий навчальний заклад «Київський університет культури»є власником нежитлової будівлі , розташованої за адресою: м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18.
Позивач за первісним позовом - ВАТ «Український інститут кранобудування» вважає , що зазначений Договір купівлі-продажу, укладений від імені ВАТ «Укрінкран»Головою Правління Меньшеніним Сергієм Михайловичем без достатніх на те повноважень та з їх перевищенням наданих йому законом та статутом Товариства, у зв'язку з чим цей Договір має бути визнаний судом недійсним.
В обґрунтування позову ВАТ «Український інститут кранобудування» посилається на те, що рішення про відчуження нерухомого майна було прийняте на загальних зборах акціонерів ВАТ «Укрінкран»01 травня 2005 р. і оформлено протоколом, де в п.5 вказувалося, що у зв'язку із складним матеріальним положенням і неможливістю підтримки функціонування і обслуговування об'єктів нерухомості, які належать ВАТ «Укрінкран»вирішено дозволити продаж об'єктів нерухомості, у тому числі - будівлі основного корпусу, що знаходиться за адресою м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18. При цьому Голові Правління Мєньшеніну С.М. було доручено підписати договори купівлі-продажу від імені ВАТ.
Але, рішенням Господарського суду Одеської області від 20 лютого 2006 р. у справі № 25/269-05-9046, яке набрало законної сили , протокол загальних зборів акціонерів ВАТ «Укрінкран»від 01.05.2005 р. був визнаний повністю недійсним , у зв'язку з чим, на думку позивача, Голова Правління не мав права самостійно відчужувати вказане майно, оскільки на момент підписання Договору купівлі-продажу було відсутнє рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Укрінкран»про відчуження нерухомого майна , зокрема, будівлі основного корпусу, що знаходиться за адресою м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18.
За таких обставин, як вважає позивач за первісним позовом, Договір купівлі-продажу від 19.05.2006р. суперечить ст.47 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 92, 98, 161 Цивільного кодексу України, п.8.4.5. Статуту ВАТ «Укрінкран», що є підставою для визнання цього Договору недійсним на підставі ч.1-3 ст.203, ч.1, 3 ст.215 Цивільного кодексу України.
Відповідач - Приватний вищий навчальний заклад «Київський університет культури»проти позову ВАТ «Укрінкран»заперечує, посилаючись на таке: з пункту 1.3. Договору слідує, що продаж вказаного об'єкту здійснюється на підставі протоколу № 14 Спостережної ради ВАТ «Укрінкран» від 15 травня 2006 р. Згідно зазначеного протоколу Спостережною радою прийнято рішення: «1. Надати згоду на реалізацію об'єкту нерухомості, а саме: будівля основного корпусу літ. «А», що знаходиться за адресою м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18 (загальна площа -6127,5 кв.м.) за ціною 1 320 000 грн. без ПДВ. 2. Доручити Голові правління Мєньшеніну С.М. підписати відповідний договір купівлі-продажу з Приватним вищим навчальним закладом «Київський університет культури»(ЄДРПОУ 31028309) та інші документи необхідні для належного правового оформлення».
Як слідує з преамбули Договору, від імені продавця Договір підписав Голова Правління Мєньшенін С.М., який діяв на підставі протоколу № 13 Спостережної Ради ВАТ «Укрінкран»від 30.12.2005 р., та контракту з Головою Правління ВАТ «Укрінкран»від 30.12.2005 р.
Відповідно до п.8.4.1. Статуту ВАТ «Укрінкран»виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління Товариства.
Пунктом 8.4.4. Статуту зазначено, що правління складається з трьох членів, з них Голова правління та члени правління. Персональний склад правління затверджується Спостережною радою Товариства. Голова Спостережної ради укладає контракт з Головою правління Товариства.
Пунктом 8.4.3. Статуту передбачено, що правління обирається на строк 1 (один) рік, підзвітне у своїй діяльності вищому органу та Спостережній раді Товариства і організовує виконання їх рішень.
Пунктом 8.4.5. Статуту визначено, що Голова правління, зокрема, уповноважений виконувати рішення вищого органу Товариства та Спостережної ради, угоди сума яких перевищує 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень, укладаються від імені Товариства Головою правління тільки за умови отримання письмового погодження Спостережної ради, Голова правління має право першого підпису фінансових та інших документів Товариства.
Згідно пункту 1.4. контракту від 30.12.2005 р. Голова правління є повноважним представником Товариства при реалізації прав, повноважень, функцій, обов'язків, що передбачені законодавчими актами України та Статутом ВАТ, згідно п.2.2.2. контракту, голова правління зобов'язаний виконувати рішення Вищого органу Товариства, Спостережної ради Товариства, організовувати, зокрема, виконання договірних та інших зобов'язань, що взяті Товариством.
Відповідно до п.4.1.1. контракту Голова правління має право діяти від імені Товариства, представляти його інтереси в усіх вітчизняних та іноземних підприємствах, установах і організаціях, п.4.1.2. контракту розпоряджатися майном Товариства згідно з чинним законодавством та Статуту Товариства, п.4.1.3. контракту укладати господарські та інші договори відповідно до Статуту та чинного законодавства України.
З огляду на це, Голова правління ВАТ «Укрінкран»виходячи з умов передбачених Статутом Товариства та контрактом від 30.12.2005 р., був наділений повноваженнями щодо укладання від імені Товариства, господарських та інших договорів відповідно до Статуту та чинного законодавства України, в тому числі угод, сума яких перевищує 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень за умови отримання письмового погодження Спостережної ради.
За таких обставин, відповідач за первісним позовом вважає, що Голова правління ВАТ «Укрінкран»Мєньшенін С.М. мав всі права та повноваження визначені законом та Статутом щодо підписання від імені Товариства Договору купівлі-продажу від 19.05.2006р. стосовно нерухомого майна - нежитлової будівлі, розташованої за адресою м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, і підстав для визнання Договору купівлі-продажу від 19.05.2006р. недійсним не має.
В ході розгляду справи Приватний вищий навчальний заклад «Київський університет культури»подав зустрічну позовну заяву про визнання припиненою дії Договору купівлі-продажу нерухомого майна -нежитлової будівлі, розташованої за адресою: м.Одеса, вул..Авіаційна, 18, загальною площею 6127,7 кв.м, укладеного 19.05.2006р. між сторонами у справі, засвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Одеської області Луняченко Н.В. 19.05.2006р. та зареєстрованого 01.06.2006р. в Комунальному підприємстві „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості” в книзі 52неж-110 за №2598, у зв'язку з виконанням сторонами у повному обсязі взятих на себе зобов'язань.
Свої зустрічні вимоги обґрунтовує тим, що взяті на себе зобов'язання за Договором купівлі-продажу від 19.05.2006р. сторонами виконані належним чином та у повному обсязі, тому зобов'язання сторін за Договором припинились з моменту виконання, проведеного належним чином , що підтверджується Додатковою угодою про розрахунок ,у якій зазначено, що згідно Договору купівлі-продажу , посвідченого приватним нотаріусом Одеського нотаріального округу Луняченко Н.В., по реєстру за № 1593, Покупець сплатив Продавцю повну вартість нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, у розмірі 1 320 000 грн.. Сторони Договору не мають майнових та грошових претензій один до одного. Сплата Продавцю повної вартості нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, у розмірі 1 320 000 грн. підтверджується також платіжним дорученням № 1590 від 19.05.2006 р.
Крім того, Акт прийому-передачі оформлений та підписаний представниками сторін 19 травня 2006р. У цьому Акті сторони також зазначили, що не мають претензій одна до одної.
Позивач за зустрічним позовом зазначив, що згідно ст.599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням , проведеним належним чином.
ВАТ «Укрінкран»заперечень щодо зустрічного позову до суду не надало.
Розглянув матеріали справи, суд доходить до такого висновку:
Так, як зазначалось у вищенаведеному, з пункту 1.3. Договору слідує, що продаж вказаного об'єкту здійснюється на підставі протоколу № 14 Спостережної ради ВАТ «Укрінкран»від 15 травня 2006 р.
Як слідує з матеріалів справи, однією з підстав для задоволення позову позивач за первісним позовом приводить рішення Господарського суду Одеської області від 20 лютого 2006 р. у справі № 25/269-05-9046, яке набрало законної сили , та яким протокол Загальних зборів акціонерів ВАТ «Укрінкран»від 01.05.2005 року визнано недійсним.
Проте, суд не бере до уваги висновки викладені у рішенні Господарського суду Одеської області від 20 лютого 2006 р. у справі № 25/269-05-9046, оскільки в силу норми статті 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Рішення Господарського суду Одеської області від 20 лютого 2006 р. у справі № 25/269-05-9046, не може бути допустимим та належним доказом у справі № 30-21/35-09-1694, оскільки оспорений Договір купівлі-продажу від 19.05.2006р. укладався на підставі протоколу № 14 Спостережної ради ВАТ «Укрінкран»від 15 травня 2006 р., а Рішенням Господарського суду Одеської області від 20 лютого 2006 року у справі № 25/269-05-9046 визнано недійсним протокол Загальних зборів акціонерів ВАТ «Укрінкран»від 01.05.2005 року, на підставі якого оспорений Договір купівлі-продажу нерухомого майна не укладався.
Статтею 35 ГПК України встановлено, що факти, встановлені рішенням господарського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову (є преюдиціальними) при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Але, рішення Господарського суду Одеської області від 20 лютого 2006 р. у справі № 25/269-05-9046 на яке посилається Позивач за первісним позовом, як на підставу своїх вимог і заперечень, не є преюдиціальним для складу суду у справі № 30-21/35-09-1694 оскільки, у справі № 25/269-05-9046 брали участь інші сторони, а саме позивач ВАТ «Холдингова компанія «Краян», відповідач ВАТ «Укрінкран», третя особа ТОВ «Компанія «Термінал-Реєстратор».
При тому, Спостережна рада при наданні згоди на реалізацію об'єкту нерухомості, а саме: будівлі основного корпусу літ. «А», що знаходиться за адресою м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18 (загальна площа -6127,5 кв.м.) за ціною 1 320 000 грн. діяла в межах чинного законодавства та Статуту Товариства.
Так, відповідно до п.8.1. Статуту ВАТ «Укрінкран», одним із органів управління Товариством є Спостережна рада Товариства.
Згідно п.8.3.1. Статуту, в Товаристві з числа Акціонерів обирається Спостережна Рада, яка представляє інтереси Акціонерів у період між проведенням загальних Зборів і в межах компетенції, визначеної цим Статутом, контролює і регулює діяльність Правління Товариства.
Повноваження Спостережної Ради Товариства визначені у п.8.3.4. Статуту, згідно якого, зокрема, Спостережна Рада затверджує договори (угоди), укладені на суму, що перевищує 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень, приймає рішення про відчуження нерухомого майна та інших активів Товариства.
Отже, пунктом 8.3.4. Статуту Спостережній Раді Товариства надано право (повноваження) приймати рішення про відчуження нерухомого майна та інших активів товариства.
Статтею 46 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність правління.
Відповідно до п.8.3.2. Статуту Спостережна Рада складається з п'яти членів, що обираються з числа акціонерів терміном на 5 років. Засідання Спостережної ради вважаються правомочними, якщо на них присутні Ѕ її членів. Як вбачається з матеріалів справи 15.05.2006 року на засіданні Спостережної ради ВАТ «Укрінкран»були присутні чотири члени Ради.
Таким чином, засідання Спостережної ради ВАТ «Укрінкран», що відбувалось 15.05.2006р. було правомочним приймати відповідні рішення з питань, що віднесені статутом до її компетенції, зокрема і щодо відчуження будівлі основного корпусу літ. «А», що знаходиться за адресою м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18 (загальна площа -6127,5 кв.м.) за ціною 1 320 000 грн.
При цьому, суд вважає, що для укладання ВАТ «Укрінкран»договору купівлі-продажу нерухомого майна було достатньо позитивного рішення Спостережної ради ВАТ «Укрінкран»з даного приводу, з огляду на таке.
Відповідно до ст.98 Цивільного кодексу України, рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у ѕ голосів, якщо інше не встановлено законом (ч.2).
Суд звертає увагу, що стаття 98 Цивільного кодексу України визначає права та регулює порядок прийняття цими зборами рішень, у тому числі і щодо відчуження майна, проте, дана норма не регулює питання визначення компетенції загальних зборів.
Виключна компетенція загальних зборів товариства визначається статтею 159 Цивільного кодексу України, зокрема, до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить: 1) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; 2) обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; 3) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства; 4) рішення про ліквідацію товариства. До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам товариства.
Дана норма знайшла своє відображення також у ч.5 ст.41 Закону України «Про господарські товариства». Повноваження, передбачені пунктами «б», «в», «г», «д», «е», «ї», «й»ч.5 ст.41 Закону належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства. Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.
З огляду на вищенаведене, Закон України «Про господарські товариства»не відносить питання прийняття рішень про відчуження нерухомого майна, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства до виключної компетенції загальних зборів товариства.
Як слідує із пункту 8.2.2. Статуту Товариства, до виключної компетенції Загальних Зборів Акціонерів Товариства також, не віднесено вирішення питань затвердження договорів, укладених Головою Правління та вирішення будь-яких інших питань щодо розпорядження та відчуження майна товариства.
Суд погоджується з доводами відповідача за первісним позовом, що стаття 98 Цивільного кодексу України не містить прямого застереження щодо того, що питання відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів і за таких підстав дане питання може бути передане іншому органу товариства.
Так, статтею 46 Закону України «Про господарські товариства»визначено, що в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада (спостережна рада) акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу.
Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на наглядову раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.
Згідно зі статтею 4 Закону України «Про господарські товариства»акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Зазначені установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів.
З огляду на це, наглядова (спостережна) рада може виконувати окремі функції, а отже здійснювати повноваження з цих питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів.
При цьому такі функції передаються наглядовій (спостережній) раді статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів.
За таких підстав, суд приходить до висновку, що повноваження якими згідно Статуту наділена Спостережна Рада Товариства, щодо прийняття рішень про відчуження майна, затвердження договорів на суму, що перевищує 50000 грн. відповідають чинному законодавству України.
При цьому, повноваження Спостережної Ради Товариства визначені в п.8.3.4. Статуту Товариства, щодо прийняття рішення про відчуження нерухомого майна та інших активів Товариства, не містять прямого застереження, щодо заборони чи обмеження в прийнятті рішень Спостережною Радою Товариства про відчуження нерухомого майна та інших активів товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства.
Разом з тим, згідно пунктів 8.3.4 і 8.4.5 Статуту Товариства слідує, що саме Спостережна Рада Товариства наділена повноваженнями щодо прийняття рішення про відчуження нерухомого майна та інших активів Товариства і затверджує договори (угоди), укладені на суму, що перевищує 50 000 (п'ятдесят тисяч) грн., а не Загальні Збори Акціонерів Товариства.
За таких підстав, рішення Спостережної Ради Товариства про погодження на відчуження нерухомого майна, укладення спірного Договору, прийнято в межах компетенції встановлених статутом товариства, та відповідно до чинного законодавства України, що підтверджується протоколом № 14 Спостережної ради ВАТ «Укрінкран»від 15 травня 2006 р.
З огляду на наведене, суд вважає, що для укладення Головою Правління Товариства Меньшеніним С.М. від імені ВАТ «Укрінкран»Договору купівлі-продажу нерухомого майна Товариства було достатньо позитивного рішення Спостережної ради ВАТ «Укрінкран»з даного приводу.
В силу вищенаведених фактичних обставин справи, суд також не може погодитись з доводами позивача за первісним позовом, щодо того, що Договір купівлі-продажу суперечить ст.47 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 92, 98, 161 Цивільного кодексу України, п.8.4.5. Статуту ВАТ «Укрінкран».
Так, презумпція правомірності правочину закріплена у ст.204 Цивільного кодексу України та може бути спростована насамперед нормою закону, яка містить відповідну заборону. У випадках, прямо не передбачених у законодавстві, презумпція правомірності правочину може бути спростована судом.
Відповідно до статей 203, 204 Цивільного кодексу України підстави і наслідки недійсності правочину можуть бути передбачені винятково законами. Як встановлено, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Отже, наявність обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною є обов'язковою умовою визнання його недійсним.
Проте суд не вбачає наявності правових підстав для спростування правомірності Договору купівлі-продажу від 19.05.2006р. та визнання його недійсним
Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно ч.1 ст.628 цього ж Кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно норм ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені статтею 203 Цивільного кодексу України, ними зокрема є наступні: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Проте та на підставі вищенаведеного, суд вважає, що при укладені Договору купівлі-продажу від 19.05.2006 р. стосовно нежитлової будівлі, яка розташована за адресою м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, сторонами Договору було в повній мірі дотримано вимоги статті 203 Цивільного кодексу України, зміст укладеного правочину не суперечить чинному законодавству. Особи, які вчиняли правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, що підтверджується Статутами обох Товариств та вищенаведеними обставинами справи.
Волевиявлення учасників правочину в момент їх вчинення було вільним і відповідало їх внутрішній волі. Дане, зокрема, підтверджується рішенням Спостережної Ради ВАТ «Укрінкран»щодо відчуження нерухомого майна.
Вимоги чинного законодавства, а саме ч.3 ст.208, 657 Цивільного кодексу України, щодо форми договору купівлі-продажу нерухомого майна додержані, вчинений правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Дане підтверджується, Додатковою угодою про розрахунок до договору купівлі-продажу від 19.05.2006 р., відповідно до якої Покупець сплатив Продавцю повну вартість нежитлової будівлі, та Актом прийому-передачі нежитлової будівлі від 19.05.2006 р..
Відповідно до пункту 9 Роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»визначено, що як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Згідно п.9.1. Роз'яснення особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час укладення угод діє у межах своєї компетенції без довіреності.
Відповідно до п.9.2. Роз'яснення наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Але, в матеріалах справи існує Рішення Господарського суду Одеської області від 29.09.2006р. у справі № 28/178-06-4623, яке набрало законної сили , за позовом Відкритого акціонерного товариства «Краян»до ВАТ «Український інститут кранобудування», Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури»про захист права власника на нерухоме майно. Предметом спору, як у справі № 30-21/35-09-1694 так і у справі № 28/178-06-4623 є визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 19 травня 2006 р. Рішенням Господарського суду Одеської області від 29.09.2006 р. у справі № 28/178-06-4623 відмовлено повністю у задоволенні позову ВАТ «Краян», зокрема, суд зазначив, що в силу наявних доказів, підстав та обставин справи, оспорений Договір купівлі-продажу від 19.05.2006р. ніяким чином не порушує майнові права ВАТ «Краян»та ВАТ «Укрінкран», є таким, що відповідає нормам законодавства, а тому позовні вимоги не підлягають задоволенню. При цьому, позивач за первісним позовом у справі № 30-21/35-09-1694 та відповідач у справі № 28/178-06-4623 - ВАТ «Укрінкран»проти позову заперечував, надав суду відзив, в якому обґрунтовано зазначив, що оспорений Договір купівлі-продажу від 19.05.2006р. укладений у межах чинного законодавства, на правових підставах та повноважними посадовими особами, просив у задоволенні позову відмовити.
З огляду на це, суд погоджується з доводами відповідача за первісним позовом, що позивач за первісним позовом -ВАТ «Укрінкран»таким чином схвалив оспорений Договір купівлі-продажу від 19.05.2006р., укладений Головою Правління Меньшеніним С.М., що підтверджується його беззаперечною правовою позицію у справі № 28/178-06-4623.
Крім того, в матеріалах справи існує рішенням Новоукраїнського районного суду Кіровоградської області від 01 грудня 2006 р. у справі 2-1204/06, яке набрало законної сили, ніким не оскаржене, на апеляційному чи касаційному розгляді не перебуває, яке в силу ч.4 ст.35 ГПК України, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
Так, даним рішенням суду загальної юрисдикції, в задоволенні позовних вимог Скнарь Олександра Івановича до Кушнарьова Валерія Володимировича, ВАТ «Український інститут кранобудування»та Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури»про визнання незаконними дій Кушнарьова Валерія Володимировича, які виразились у підписанні з ВАТ «Український інститут кранобудування»договору купівлі-продажу від 19.05.2006 р. та визнання Договору купівлі-продажу від 19.05.2006 р., що укладений між Приватним вищим навчальним закладом «Київський університет культури»та ВАТ «Український інститут кранобудування»недійсним відмовлено.
Позовні вимоги зустрічного позову Кушнарьова Валерія Володимировича задоволено, визнано Договір купівлі-продажу від 19.05.2006 р., укладений між Приватним вищим навчальним закладом «Київський університет культури»та ВАТ «Український інститут кранобудування»таким, що укладений правомірно та визнано право власності за Приватним вищим навчальним закладом «Київський університет культури»на об'єкт нерухомості по договору купівлі-продажу від 19.05.2006 р., будівлю основного корпусу літ. «А», площею 6127,5 кв.м., що розташована за адресою м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18.
У відповідності до ст.32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського суду.
Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Статтею 35 ГПК України встановлено, що факти, встановлені рішенням господарського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову (є преюдиціальними) при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
З огляду на це та враховуючи правову позицію президії Вищого арбітражного суду України , висловлену у Роз'ясненні від 12.03.1999 р. № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними», суд приходить до висновку, що вимога позивача за первісним позовом про визнання оспореного Договору купівлі-продажу від 19.05.2006р. недійсним задоволенню не підлягає.
Що стосується зустрічної позовної заяви Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури», то вона підлягає задоволенню виходячи з такого: відповідно до ст.599 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Пунктами 3.1., 3.3. Договору купівлі-продажу від 19.05.2006р. передбачено, що передача об'єкту оформлюється Актом прийому-передачі, який підписується повноважними представниками обох сторін. Відповідно до умов цього Договору Продавець є таким, що виконав свої зобов'язання, коли об'єкт фактично передано Покупцю, Покупець є таким, що виконав свої зобов'язання, коли вартість вказаного об'єкту їм сплачена в повному обсязі і об'єкт прийнятий Покупцем. Враховуючи, що Акт прийому-передачі від 19 травня 2006 р. оформлений та підписаний повноважними представниками сторін , то зобов'язання Продавця за Договором щодо передачі об'єкту нерухомості Покупцю є таким, що виконане належним чином та відповідно припиненим з моменту такого виконання.
Відповідно, зобов'язання Покупця щодо сплати вартості об'єкту нерухомості є таким, що виконане належним чином з моменту сплати повної вартості об'єкту і прийняття об'єкту нерухомості Покупцем, що підтверджується підписанням сторонами Додаткової Угоди про розрахунок до Договору від 19.05.2006 р., в якій зазначено, що згідно Договору купівлі-продажу Покупець сплатив Продавцю повну вартість нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, у розмірі 1 320 000 грн., посвідченого приватним нотаріусом Одеського нотаріального округу Луняченко Н.В., по реєстру за № 1593. Сторони Договору не мають майнових та грошових претензій один до одного.
Сплата Продавцю повної вартості нежитлової будівлі, яка розташована за адресою:м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, у розмірі 1 320 000 грн. підтверджується платіжним дорученням № 1590 від 19.05.2006 р.
За таких підстав, зобов'язання сторін за Договором купівлі-продажу припинені виконанням проведеним належним чином, та не можуть бути підставою для визнання його недійсним, тому зустрічні позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судові витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ст.ст.44, 49 ГПК України покласти на відповідача за зустрічним позовом.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд
1. У задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства «Український інститут кранобудування»- відмовити повністю.
2. Зустрічну позовну заяву Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури»- задовольнити повністю.
3. Визнати припиненою дію Договору купівлі-продажу майна -нежитлової будівлі, розташованої за адресою: м. Одеса, вул. Авіаційна, буд. 18, загальною площею 6127,5 кв.м. укладений 19 травня 2006 року між Відкритим акціонерним товариством «Український інститут кранобудування»(код ЄДРПОУ 04689197) та Приватним вищим навчальним закладом «Київський університет культури»(код ЄДРПОУ 31028309), засвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Луняченко Н.В. 19 травня 2006 року, а також зареєстрований 01 червня 2006 року в Комунальному підприємстві «Одеське міське бюро технічної інвентаризації і реєстрації об'єктів нерухомості»в книзі 52неж-110 за № 2598 у зв'язку з виконанням сторонами у повному обсязі взятих на себе зобов'язань.
4. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Український інститут кранобудування»(м.Одеса, вул.Авіаційна, 18, код ЄДРПОУ 04689197) на користь Приватного вищого навчального закладу «Київський університет культури»(м.Київ, вул.Чигорина, 20, код ЄДРПОУ 31028309) судові витрати по сплаті державного мита у розмірі 85 грн. та витрати на ІТЗ судового процесу у розмірі 312 грн. 50 коп.
Рішення набирає законної сили протягом 10-денного строку з дня його підписання.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення підписане 12 червня 2009р.
Суддя Рога Н. В.