33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"04" листопада 2014 р. Справа №902/987/14
Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя Гулова А.Г.
суддя Маціщук А.В. ,
суддя Петухов М.Г.
при секретарі судового засідання Яцюку В.В.
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг", м. Київ
на рішення господарського суду Вінницької області від 02.09.14 р.
у справі № 902/987/14 (суддя Грабик В.В.)
за позовом Приватного акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг", м. Київ
до Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області
про визнання договору недійсним
Рішенням господарського суду Вінницької області від 02 вересня 2014 року у справі №902/987/14 відмовлено у задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг" до Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки від 09.07.2004р.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржене рішення скасувати та направити на новий розгляд до суду першої інстанції у іншому складі суду.
Мотивуючи апеляційну скаргу, позивач зазначає, зокрема, наступне:
- договір від 09.07.2004р. від імені ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" підписаний не уповноваженою особою, що суперечить чинному законодавству та порушує інтереси останнього;
- Ситковецька селищна рада при укладенні спірного договору повинна була перевірити необхідний обсяг повноважень ОСОБА_1, вписати у договір документи, якими підтверджуються повноваження останнього на підписання спірного договору.
Відповідач у письмовому відзиві від 24.09.2014р. №02.20.249 на апеляційну скаргу зазначає, що селищна рада зацікавлена у продовженні терміну дії спірного договору оренди землі та його фактичному виконанні сторонами.
Представники сторін у засідання суду не з'явилися.
Надіслана позивачу, за вказаною ним у апеляційній скарзі поштовою адресою, ухвала суду від 14.10.2014р. про відкладення розгляду апеляційної скарги на 04.11.2014р. вручена позивачу 20.10.2014р., що підтверджується поштовим повідомленням (а.с.145), однак останній свого представника у судове засідання не направив.
Ситковецька сільська рада (відповідач у справі) у своєму листі від 24.10.2014р. №02.20.261 просить розглядати справу без присутності її представника.
Враховуючи норми ст.101 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції та той факт, що неявка у засідання суду представників сторін, яким ухвала суду від 14.10.2014р. про відкладення розгляду справи на 04.11.2014р. вручена у встановленому порядку та своєчасно, не перешкоджає перегляду справи, судова колегія розглянула апеляційну скаргу за відсутності представників сторін.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з'ясування та доведеність усіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Рішенням 12 сесії 24 скликання Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області від 08.07.2004р. "Про затвердження та погодження технічної документації по наданню земельних ділянок в оренду ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" надано товариству земельні ділянки на території Ситковецької селищної ради в межах населеного пункту загальною площею 82,5453га, в тому числі під капітальними будівлями 1,3614га, під спорудами і відстійниками 33,2367га, під проїздами, проходами і площадками та дворами 18,0341га, під зеленими насадженнями 6,0146га, порушені землі 2,8871га, кар'єр 1,0266га, під залізничною колією 0,3007га, струмок 0,1463 га, під ставком 12,9283га, сіножать 4,6665га, сад 0,5241 га, рілля 1,1463га, для виробничих потреб в довгострокову оренду терміном на 49 років з правом викупу.
Як убачається з матеріалів справи, 09.07.2004р. Ситковецькою селищною радою в особі селищного голови Дем'янишина Л.П. (орендодавець) та ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" в особі ОСОБА_1 (орендар) укладено договір оренди земельної ділянки (далі-договір), згідно п.1 якого орендодавець надає, а орендар приймає в довгострокове платне користування земельну ділянку з метою несільськогосподарського використання для ведення товарного виробництва цукру, яка знаходиться на території Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області.
В оренду передається земельна ділянка загальною площею 82,5453га, у тому числі ріллі 1,4189га, під капітальними будівлями 1,3614га, під спорудами і відстійниками 33,2367га, під проїздами, проходами і площадками та дворами 18,0341га, під зеленими насадженнями 6,0146га, порушені землі 2,8871га, кар'єр 1,0266га, під залізничною колією 0,3007га, струмок 0,1463га, під ставком 12,9283га, сіножать 4,6665га, сад 0,5241га, для виробничих потреб (п.2 договору).
У пункті 3 договору викладений перелік об'єктів нерухомого майна, що знаходиться на земельній ділянці.
Земельна ділянка передається в оренду для використання з метою ведення товарного виробництва цукру. Цільове призначення земельної ділянки - товарного виробництва цукру (п.15, 16 договору).
Згідно п.18 договору передача земельної ділянки в оренду здійснюється без розроблення проекту її відведення.
Відповідно до п.20 договору передача земельної ділянки орендарю здійснюється у 7-денний термін після державної реєстрації цього договору за актом її приймання - передачі.
У п.43 договору сторони визначили, що цей договір набирає чинності після підписання сторонами та його державної реєстрації.
З прикінцевих положень договору вбачається, що невід'ємними частинами договору є:
- план (схема) земельної ділянки;
- кадастровий план земельної ділянки з відображенням обмежень (обтяжень) у її використанні та встановлення земельних сервітутів;
- акт визначення меж земельної ділянки в натурі (на місцевості);
- акт приймання-передачі об'єкта оренди;
- рішення селищної ради.
Договір підписаний представниками сторін, скріплений їх печатками та зареєстрований у Вінницькому регіональному центрі ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 23 травня 2005р. за №040501600465.
На виконання умов договору Ситковецька селищна рада в присутності представників суміжних землевласників та землекористувачів: Немирівського міжгосподарського підприємства по відгодівлі ВРХ, загальноосвітньої допоміжної школи-інтернат І- ІІ ступеня для дітей сиріт та дітей з вадами розумового розвитку, Ситковецької селищної ради, служби автомобільних доріг у Вінницькій області: ДТГО "Південно-Західна залізниця " ст.Ситківці - за участю виконавця польових робіт ОСОБА_3, передала орендареві земельну ділянку в натурі у розмірі 82,5453га в тому числі: під капітальними будівлями 1,3614 га., під спорудами і відстійниками 33,2367 га, під проїздами, проходами та дворами 18,0341 га, під зеленими насадженнями 6,0146 га, порушені землі 2,8871 га, кар'єр 1,0266 га, під залізничною колією 0,3007, струмок 0,1463 га, під ставком 12,9283 га, сіножать 4,6665 га, сад 0,5241 га, рілля 1,1463 га, для виробничих потреб.
Факт передачі вказаної вище земельної ділянки підтверджується актом прийому-передачі об'єкта оренди від 09.07.2004р., який підписаний представниками орендаря та орендодавця, присутніх осіб та скріплений печатками сторін.
До договору додано план (схема) місцезнаходження земельних ділянок ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" на території Ситковецької селищної ради Немирівського району та кадастровий план земельної ділянки з відображенням обмежень (обтяжень) у її використанні та встановлених земельних сервітутів.
Актом від 09.07.2004р. визначено в натурі (на місцевості) межі земельних ділянок з №1 до №6 на загальній площі 82,5453 га, які передані в оренду.
Згідно Статуту ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", затвердженого загальними зборами ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" (протокол №27 від 07.07.2003р.), зареєстрованого Подільською РДА м. Києва за №01446 від 06.11.2003р., вбачається, що виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю є директор, що обирається (призначається) загальними зборами товариства терміном на 3 роки з переважним правом на наступне його переобрання на новий строк. Директор одноособово і самостійно вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до виняткової компетенції загальних зборів товариства. Директор має право, окрім іншого, укладати від імені товариства будь-які угоди (договори, контракти) та інші юридичні акти, видавати довіреності, відкривати в банках розрахунковий та інші рахунки.
29.09.2003р. загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Прилуктваринмаш - Холдінг", протокол №28, вирішено обрати директором ЗАТ "Прилуктваримаш - Холдінг" Гораєвського Ігоря Леонідовича.
Відповідно до статуту ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", затвердженого загальними зборами акціонерів (протокол №2 від 25.07.2011р.), зареєстрованого державним реєстратором 16.08.2011р. за №107110500025005616, Приватне акціонерне товариство "Прилуктваринмаш-Холдінг" є правонаступником всіх прав та обов'язків Закритого акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг".
Згідно витягу з ЄДРЮОФОП станом на 06.06.2006р. Гораєвський Ігор Леонідович - підписант, керівник ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг".
Згідно витягу з ЄДРЮОФОП станом на 24.06.2009р. Гораєвський Ігор Леонідович - підписант, керівник ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг".
У матеріалах справи міститься довідка ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" №30/02 від 01.07.2014р., яка свідчить, що ОСОБА_1 не перебуває у трудових відносинах з ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" (за її змістом - не перебуває у трудових відносинах на дату видачі довідки), та йому не надавались повноваження на укладання та підписання договору оренди земельної ділянки від 09.07.2004 року з Ситковецькою селищною радою.
Разом з тим, підпис представника орендаря ОСОБА_1 скріплений печаткою ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", доказів на підтвердження факту втрати чи викрадення печатки товариства станом на 09.07.2004р. матеріали справи не містять.
За наведених обставин, ПАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", з посиланням на ст.ст.91, 92, 203- 208, 215, 237, 241 ЦК України, звернулося з позовом до суду про визнання договору оренди земельної ділянки від 09.07.2004р. недійсним.
Обгрунтовуючи позов, позивач зазначає, що договір від 09.07.2004р. укладений від імені ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" неуповноваженою особою, оскільки ОСОБА_1, який підписав договір, на день його укладення у трудових відносинах з позивачем не перебував та не уповноважувався останнім на вчинення будь-яких дій, зокрема, на укладення договору оренди земельної ділянки.
Як зазначалося вище, рішенням господарського суду Вінницької області від 02.09.2014р. у задоволенні позову ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" відмовлено.
Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у позові, виходячи з наступного.
Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України та ст.174 Господарського кодексу України. господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Частиною 1 ст.181 ГК України передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Такі ж положення містить ст.207 ЦК України.
Згідно ст.18 Закону України "Про оренду землі" (редакція чинна на момент укладення спірного договору) договір оренди землі набирає чинності після його державної реєстрації.
З матеріалів справи убачається, що 09.07.2004р. Ситковецькою селищною радою в особі селищного голови Дем'янишина Л.П. та ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" в особі ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 82,5453га . Даний договір від імені орендаря підписаний ОСОБА_1 та скріплений печаткою ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдинг", правонаступником якого є ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг". Останній пройшов державну реєстрацію 23.05.2005р.
Відповідно до ст.17 вказаного Закону передача об'єкта оренди орендарю здійснюється орендодавцем у строки та на умовах, що визначені у договорі оренди землі, за актом приймання-передачі.
Судом встановлено, що Ситковецькою селищною радою в особі селищного голови Дем'янишина Л.П. передано, в присутності суміжних землевласників та землекористувачів, а ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдинг" в особі ОСОБА_1 прийнято земельну ділянку загальною площею 82,5453га, що підтверджується актом приймання-передачі об'єкта оренди від 09.07.2004р.
Згідно з ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Згідно з п.3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
У матеріалах справи наявна довідка Ситковецької селищної ради №73 від 20.08.2014р., з якої вбачається, що розмір нарахованої та сплаченої по ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", згідно договору оренди землі від 09.07.2004 року орендної плати за 2004 - 2006рр. складає 4 788 108,98грн. (чотири мільйони сімсот вісімдесят вісім тисяч сто вісім грн.., 98 коп.); по роках:
- 2004р. нараховано - 825 934,58 грн., сплачено - 825 934,58грн.,
- 2005р. нараховано - 1 981 087,20 грн., сплачено - 1 981 087,20 грн.,
- 2006р. нараховано - 1 981 087,20грн., сплачено - 1 981 087,20 грн.
Із сплаченої суми, як зазначено у довідці, до Ситковецького селищного бюджету надійшло 60 %, тобто 2 872 865,39грн. (два мільйони вісімсот сімдесят дві тисячі вісімсот шістдесят п'ять гривень 39 коп.).
Вказана довідка позивачем не спростована.
Таким чином, стороною за оспореним договором (позивачем у справі) вчинено дії, які свідчать про прийняття його до виконання і, відповідно, про схвалення договору, укладеного 09.07.2004р. ОСОБА_1
З урахування встановленого факту подальшого схвалення позивачем договору оренди від 09.07.2004р. шляхом сплати останнім орендної плати в період з 2004 по 2006 роки у розмірі 4 788108,98грн., колегія суддів дійшла висновку, про відсутність підстав для визнання договору оренди земельної ділянки від 09.07.2004р. недійсним.
Враховуючи викладене, доводи апеляційної скарги спростовуються наведеним вище, матеріалами справи та не ґрунтуються на чинному законодавстві, відповідно, не є підставою для скасування оскарженого рішення.
Відтак, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Вінницької області від 02.09.2014р. прийняте з повним з'ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.
Керуючись ст. ст. 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд,-
1. Рішення господарського суду Вінницької області від 02.09.2014р. у справі №902/987/14 залишити без змін, а апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг", м. Київ - без задоволення.
2. Справу №902/987/14 повернути до господарського суду Вінницької області.
Головуючий суддя Гулова А.Г.
Суддя Маціщук А.В.
Суддя Петухов М.Г.