номер провадження справи 14/101/14
22.10.2014 Справа № 908/3540/14
Суддя господарського суду Запорізької області Сушко Л.М., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Рассвет» (адреса - 69035 м. Запоріжжя, вул. Суворова, 4)
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізькій ДБК» (адреса - 69035 м. Запоріжжя, вул. Суворова, 4)
про стягнення відсотків за векселями
за участю уповноважених представників сторін:
від позивача: Єніна О.Г., протокол №29 від 29.06.2010р.
від відповідача: Колесніков А.В., довіреність №б/н від 12.09.2013р.
Суть спору:
23 вересня 2014 року Позивач - Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Рассвет» (далі за текстом ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет») звернувся до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізькій ДБК» (далі за текстом ТОВ «Запорізький ДБК») про стягнення відсотків за векселями.
Системою документообігу господарського суду здійснено автоматичний розподіл справи для розгляду між суддями та справу призначено до розгляду головуючому судді Сушко Л.М.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 24.09.2014р. порушено провадження у справі №908/3540/14, судове засідання призначено на 14.10.2014р., у сторін витребувані документи і матеріали, необхідні для вирішення спору по суті.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.10.2014р. розгляд справи відкладено до 22.10.2014р.
В судовому засіданні 22.10.2014р. справу розглянуто, на підставі ст.ст. 82-85 ГПК України, за згодою представників Сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення, повідомлено про час складання повного рішення суду.
В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначив, що на підставі Договору БВ-12/05/24-6 купівлі-продажу векселів від 24.05.2012р. Позивачем придбано векселі АА №1137824 та АА №1137823, а на підставі Договору №БВ-12/05/24-8 купівлі-продажу векселів від 24.05.2012р. придбано векселі АА №1137816, АА №1137819, АА №1137819, АА №1137820, АА №1137821, АА №1137827. Зазначені векселі є процентними, розмір відсотків складає 25%. Листом №01-20/08-2014-КІФ від 20.08.2014р. Позивач звернувся до Відповідача з вимогою про сплату відсотків за вказаними векселями в сумі 299 041,10 грн. за період з 03.08.2014р. по 30.09.2014р. зазначений лист Відповідач залишив без задоволення з тих підстав, що умова про сплату відсотків по зазначеним векселям є ненаписаною, оскільки відповідно до ст. 5 Уніфікованого закону про переказні та прості векселі відсотки можуть нараховуватися лише по векселям, який підлягає оплаті відразу після пред'явлення або у визначений строк після пред'явлення. В даному випадку у векселях зазначений конкретний термін оплати.
Позивач не погодився з позицією Відповідача, оскільки вважає, що до цього часу векселі ніким недійсними не визнані, тому умова щодо сплати відсотків є обов'язковою.
З урахуванням зазначених обставин, Позивач просить стягнути з ТОВ «Запорізький ДБК» на користь ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет» суму відсотків по векселю АА № 1137816 в сумі 16164,38 грн., по векселю АА № 1137818 в сумі 40410,96 грн., по векселю АА № 1137819 в сумі 40410,96 грн., по векселю АА № 1137820 в сумі 40410,96 грн., по векселю АА № 1137821 в сумі 40410,96 грн., по векселю АА № 1137823 в сумі 40410,96 грн., по векселю АА № 1137824 в сумі 40410,96 грн., по векселю АА № 1137827 в сумі 40410,96 грн., всього на суму 299041,10 грн. та покласти на Відповідача судові витрати.
Відповідач проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві, який надійшов на адресу суду 14.10.2014р. В обґрунтування заперечень ТОВ «Запорізький ДБК» посилається на те, що в результаті зміни дат платежу на векселях відсотки за векселями є ненаписаними, відтак позовні вимоги про стягнення відсотків за вищезазначеними векселями є безпідставними та необґрунтованими.
За таких обставин Відповідач просить відмовити в задоволенні позовних вимог Позивача.
За клопотанням представників Сторін розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів фіксування судового процесу.
Судом у відповідності з вимогами статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, заслухавши пояснення представників Сторін, суд встановив наступне.
09.07.2008р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод залізобетонних конструкцій і матеріалів» (правонаступником якого є ТОВ «Запорізький ДБК) - Векселедатель видав Відкритому акціонерному товариству «Запорізький домобудівний комбінат» (правонаступником якого є ПАТ «Запорізький домобудівний комбінат») - Векселедержатель прості векселі:
- АА №1137824 на суму 1 000 000,00 грн., зі сплатою 25% річних, строк оплати - за пред'явленням ;
- АА №1137823 на суму 1 000 000,00 грн., зі сплатою 25% річних, строк оплати - за пред'явленням;
- АА №1137816 на суму 400 000,00 грн., зі сплатою 25% річних, строк оплати - за пред'явленням;
- АА №1137819 на суму 1 000 000,00 грн., зі сплатою 25% річних, строк оплати - за пред'явленням;
- АА №1137818 на суму 1 000 000,00 грн., зі сплатою 25% річних, строк оплати - за пред'явленням;
- АА №1137820 на суму 1 000 000,00 грн., зі сплатою 25% річних, строк оплати - за пред'явленням;
- АА №1137821 на суму 1 000 000,00 грн., зі сплатою 25% річних, строк оплати - за пред'явленням;
- АА №1137827 на суму 1 000 000,00 грн., зі сплатою 25% річних, строк оплати - за пред'явленням.
22 травня 2009 року термін оплати по вищевказаним векселям було змінено, а саме замість оплати - за пред'явленням, зазначено дату - 09 липня 2011 року.
Надалі 05 липня 2011 року термін оплати по зазначеним векселям було змінено з 09 липня 2011 року на 09 липня 2021 року.
24.05.2012р. між ПАТ «Запорізький домобудівний комбінат» - Продавець та ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет» - Покупець укладено Договір №БВ-12/05/24-6, за умовами п.п. 1.1., 2.1., якого Покупець зобов'язався прийняти та оплатити, а Продавець продати та передати згідно умов цього Договору наступні векселі:
- вид ЦП - вексель простий; серія та номер векселя - АА №1137824; векселедавець, код ЄДРПОУ - ТОВ «Завод залізобетонних конструкцій і матеріалів», 30616508; векселеодержувач, код ЄДРПОУ - ВАТ «Запорізький домобудівний комбінат», 01240137; номінальна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; відсотки по векселю - 25% річних; договірна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; дата складання - 09 липня 2008 р.; термін платежу - 09 липня 2021р.; місце складання - м. Запоріжжя; місце платежу - м. Запоріжжя;
- вид ЦП - вексель простий; серія та номер векселя - АА №1137823; векселедавець, код ЄДРПОУ - ТОВ «Завод залізобетонних конструкцій і матеріалів», 30616508; векселеодержувач, код ЄДРПОУ - ВАТ «Запорізький домобудівний комбінат», 01240137; номінальна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; відсотки по векселю - 25% річних; договірна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; дата складання - 09 липня 2008 р.; термін платежу - 09 липня 2021 р.; місце складання - м. Запоріжжя; місце платежу - м. Запоріжжя.
24.05.2012р. між ПАТ «Рассвет» (останній Векселедержатель) - Продавець та ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет» - Покупець укладено Договір №БВ-12/05/24-8, за умовами п.п. 1.1., 2.1. якого Покупець зобов'язався прийняти та оплатити, а Продавець продати та передати згідно умов цього Договору наступні векселі:
- вид ЦП - вексель простий; серія та номер векселя - АА №1137819; векселедавець, код ЄДРПОУ - ТОВ «Завод залізобетонних конструкцій і матеріалів», 30616508; векселеодержувач, код ЄДРПОУ - ВАТ «Запорізький домобудівний комбінат», 01240137; номінальна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; відсотки по векселю - 25% річних; договірна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; дата складання - 09.07.2008 р.; термін платежу - 09.07.2021 р.; місце складання - м. Запоріжжя; місце платежу - м. Запоріжжя;
- вид ЦП - вексель простий; серія та номер векселя - АА №1137816; векселедавець, код ЄДРПОУ - ТОВ «Завод залізобетонних конструкцій і матеріалів», 30616508; векселеодержувач, код ЄДРПОУ - ВАТ «Запорізький домобудівний комбінат», 01240137; номінальна вартість векселя - 400 000,00 грн.; відсотки по векселю - 25% річних; договірна вартість векселя - 400 000,00 грн.; дата складання - 09.07.2008 р.; термін платежу - 09.07.2021 р.; місце складання - м. Запоріжжя; місце платежу - м. Запоріжжя;
- вид ЦП - вексель простий; серія та номер векселя - АА №1137827; векселедавець, код ЄДРПОУ - ТОВ «Завод залізобетонних конструкцій і матеріалів», 30616508; векселеодержувач, код ЄДРПОУ - ВАТ «Запорізький домобудівний комбінат», 01240137; номінальна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; відсотки по векселю - 25% річних; договірна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; дата складання - 09.07.2008 р.; термін платежу - 09.07.2021 р.; місце складання - м. Запоріжжя; місце платежу - м. Запоріжжя;
- вид ЦП - вексель простий; серія та номер векселя - АА №1137818; векселедавець, код ЄДРПОУ - ТОВ «Завод залізобетонних конструкцій і матеріалів», 30616508; векселеодержувач, код ЄДРПОУ - ВАТ «Запорізький домобудівний комбінат», 01240137; номінальна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; відсотки по векселю - 25% річних; договірна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; дата складання - 09.07.2008 р.; термін платежу - 09.07.2021 р.; місце складання - м. Запоріжжя; місце платежу - м. Запоріжжя;
- вид ЦП - вексель простий; серія та номер векселя - АА №1137820; векселедавець, код ЄДРПОУ - ТОВ «Завод залізобетонних конструкцій і матеріалів», 30616508; векселеодержувач, код ЄДРПОУ - ВАТ «Запорізький домобудівний комбінат», 01240137; номінальна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; відсотки по векселю - 25% річних; договірна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; дата складання - 09.07.2008 р.; термін платежу - 09.07.2021 р.; місце складання - м. Запоріжжя; місце платежу - м. Запоріжжя;
- вид ЦП - вексель простий; серія та номер векселя - АА №1137821; векселедавець, код ЄДРПОУ - ТОВ «Завод залізобетонних конструкцій і матеріалів», 30616508; векселеодержувач, код ЄДРПОУ - ВАТ «Запорізький домобудівний комбінат», 01240137; номінальна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; відсотки по векселю - 25% річних; договірна вартість векселя - 1 000 000,00 грн.; дата складання - 09.07.2008 р.; термін платежу - 09.07.2021 р.; місце складання - м. Запоріжжя; місце платежу - м. Запоріжжя.
З вищевикладеного вбачається, що на день розгляду спору останнім Векселедержателем векселів АА №1137824, АА №1137823, АА №1137816, АА №1137819, АА №1137818, АА №1137820, АА №1137821, АА №1137827 на загальну суму вексельних зобов'язань 7 400 000,00 грн., є ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет». Термін погашення зазначених векселів - 09.07.2021р.
ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет» звернувся до ТОВ «Запорізький ДБК» з листом №01-20/08-2014-КІФ від 20.08.2014р. щодо сплати 25% річних за вищезазначеними векселями в сумі 299 041,10 грн. за період з 03.08.2014р. по 30.09.2014р.
Відповідач листом №230/1 від 21.08.2014р. відмовився від сплати відкотів, посилаючись на те, що після зміни 22.05.2009р. дати платежів векселів з «за пред'явленням» на « 09 липня 2011р.», а пізніше на « 09 липня 2021р.» відсотки за векселем вважає ненаписаними.
Дослідивши надані сторонами докази та вислухавши пояснення представників Сторін, суд вважає, що позовні вимоги ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет» задоволенню не підлягають виходячи з наступного.
Відносини між суб'єктами господарювання із застосуванням векселів врегульовано Законом України «Про обіг векселів в Україні», Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», Женевською конвенцією 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (Уніфікований закон), Женевською конвенцією 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевською конвенцією 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів.
Простий вексель - це просте і нічим не обумовлене зобов'язання векселедавця сплатити власнику векселя у вказаний строк у вказаному місці вказану суму.
Згідно ст. 77 Уніфікованого закону, до простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються до переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).
До простого векселя також застосовуються такі положення: положення, які стосуються переказного векселя, який підлягає оплаті за адресою третьої особи або у місцевості, іншій, ніж місце проживання трасата (статті 4 і 27); застереження про відсотки (стаття 5); розбіжності щодо суми, яка підлягає оплаті (стаття 6); наслідки підпису відповідно до умов, зазначених у статті 7; наслідки підпису особи, яка діє без повноважень або з перевищенням своїх повноважень (стаття 8); і положення, які стосуються бланкового переказного векселя (стаття 10).
До простого векселя також застосовуються такі положення: положення щодо забезпечення авалем (статті 30 - 32); у випадку, передбаченому в останньому абзаці статті 31, якщо в авалі не зазначено, за кого він даний, вважається, що він даний за векселедавця простого векселя.
Статтею 33 Уніфікованого закону передбачено, що переказний вексель може бути виданий із таким строком платежу:
- за пред'явленням;
- у визначений строк від пред'явлення;
- у визначений строк від дати складання;
- на визначену дату.
Переказні векселі, що містять або інші строки, або передбачають оплату частинами, є недійсними.
За умовами ст. 13 Закону України «Про обіг векселів в Україні», зміни до тексту векселя можуть вноситися за ініціативою його держателя виключно векселедавцем (за переказним векселем - трасантом) шляхом закреслення старого реквізиту та написання нового із зазначенням дати внесення змін та підписанням відповідно до цього Закону.
Статтею 5 Закону України «Про обіг векселів в Україні» визначено, що вексель від імені юридичної особи підписується власноруч керівником та головних бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами.
Згідно ст. 69 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, у разі зміни тексту переказного векселя, особи які поставили свої підписи після цієї зміни, зобов'язані згідно зі змістом зміненого тексту; особи, які поставили свої підписи до цієї зміни, зобов'язані згідно зі змістом первісного тексту.
Як вбачається з простих векселів АА №1137824, АА №1137823, АА №1137816, АА №1137819, АА №1137818, АА №1137820, АА №1137821, АА №1137827, виправлення щодо строку терміну оплати за вказаними векселями, з «за пред'явленням» на « 09 липня 2011р.» та надалі з « 09 липня 2011р.» на « 09 липня 2021р.», внесені відповідно до зазначених норм законодавства, на даний час ніким не оскаржені, тому є законними та дійсними.
Таким чином, вищезазначені прості векселі видані зі строком платежу - 09 липня 2021р., тобто на визначену дату.
Відповідно до ст. 5 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, у переказному векселі, який підлягає оплаті відразу після пред'явлення або у визначений строк після пред'явлення, трасант може обумовити, що на суму, яка підлягає оплаті, будуть нараховуватися відсотки. У будь-якому іншому переказному векселі така умова вважається ненаписаною.
З аналізу статті 5 Уніфікованого закону вбачається, що законодавець чітко визначив коло випадків, в яких можуть нараховуватися відсотки на суму, яка підлягає оплаті. Це векселі, які підлягають оплаті відразу після пред'явлення або у визначений строк після пред'явлення.
За таких обставин, виходячи зі змісту вказаних норм, в простих векселях АА №1137824, АА №1137823, АА №1137816, АА №1137819, АА №1137818, АА №1137820, АА №1137821, АА №1137827, зі строком платежу - 09 липня 2021р., умова щодо сплати 25% річних є ненаписаною, а відтак позовні вимоги ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет» є безпідставними та необґрунтованими.
За приписами ст. 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
У відповідності до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Згідно зі ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Сторонами надано всі належні та допустимі докази на підтвердження своїх вимог та заперечень.
З урахуванням вищевикладеного, суд вважає, що підстави для задоволення позовних вимог ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет» до ТОВ «Запорізькій ДБК» про стягнення відсотків за векселями відсутні, а тому позов ПАТ «ЗНВ КІФ «Рассвет» задоволенню не підлягає.
Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, судові витрати покладаються на Позивача.
Керуючись ст. ст. 49, 75, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Запорізької області, -
В задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Рассвет» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізькій ДБК» про стягнення відсотків за векселями відмовити.
Суддя Л.М. Сушко
Рішення суду оформлено та підписано відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України 24.10.2014р.