15.10.2014 р. Справа№ 914/2063/14
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: Буської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області, м. Буськ
про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст" (вул. Є.Петрушевича, буд. 3Б, м. Буськ, Львівська область, 80500, код ЄДРПОУ 32124202)
Суддя Артимович В.М.,
секретар судового засідання Струк Н.Р.
За участю представників:
від ініціюючого кредитора: Франчук О.В. - представник;
від боржника: Підбірний М.Я. - представник;
від кредитора (ПАТ «Комерційний банк «Надра»): Чуйко Я.В.- представник;
від кредитора (ПАТ «Львівобленерго»): не з'явився;
розпорядник майна: Козій В.Ю. - арбітражний керуючий.
Буська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Львівській області, м. Буськ, надалі - кредитор, звернулась до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст", надалі - боржник.
16.06.2014 р. суддею було здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.
17.06.2014 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Козія В.Ю.
Ухвалою суду від 17.06.2014 р. заяву прийнято до розгляду. Арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, Козія В.Ю. зобов'язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст" відповідно до вимог ст. 114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підготовче засідання суду призначено на 25.06.2014 р.
18.06.2014 р. через канцелярію на розгляд суду надійшла заява арбітражного керуючого Козія В.Ю. про згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст". У поданій заяві останній вказав, що не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
25.06.2014 р. на розгляд суду Головне управління статистики у Львівській області подало копію фінансової звітності боржника за 2013 р.
Ухвалою від 25.06.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст"; визнано вимоги кредитора - Буської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області, м. Буськ в розмірі 506886,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст", введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст"; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Козія В.Ю. та встановлено арбітражному керуючому Козію В. Ю. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст" (вул. Є.Петрушевича, буд. 3Б, м. Буськ, Львівська область, 80500, код ЄДРПОУ 32124202), текст якого додається; попереднє засідання суду призначено на 06.08.2014 р.
10.07.2014 р. ПАТ «Комерційний банк «Надра» подано заяву про визнання кредитором у даній справі.
25.07.2014 р. на розгляд суду надійшла заява ПАТ «Львівобленерго» про визнання кредитором у даній справі.
06.08.2014 р. розпорядник майна через канцелярію на розгляд суду подав клопотання з проханням долучити ряд документів до матеріалів справи та звіт про здійснення процедури розпорядження майном боржника з 25.06.2014 р. по 05.08.2014 р.
12.08.2014 р. на розгляд суду надійшла заява ініціюючого кредитора про визнання та збільшення кредиторських вимог до боржника на суму 1494933,0 грн.
13.08.2014 р. через канцелярію на розгляд суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи копії витягів з Державного реєстру обмежень рухомого майна та з Державного реєстру прав на нерухоме майно.
13.08.2014 р. на розгляд суду надійшло пояснення боржника по суті заяви про визнання грошових вимог ПАТ «Комерційний банк «Надра».
21.08.2014 р. на розгляд суду ПАТ «Комерційний банк «Надра» подано заперечення на відзив розпорядника майна щодо заяви про визнання грошових вимог банку.
Ухвалою від 21.08.2014 р. грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Львівобленерго» визнано частково в сумі 58462,88 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст", з яких 1218,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 56285,41 грн. (основний борг) - четверта черга, 959,47 грн. (неустойка (пеня, штраф)) - шоста черга; у визнанні решти вимог Публічного акціонерного товариства «Львівобленерго» відмовлено.
Ухвалою від 05.09.2014 р. грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" визнано частково в сумі 1998660,91 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст", з яких 1218,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 1570911,96 грн. (основний борг) - четверта черга, 427748,95 грн. (неустойка (пеня, штраф)) - шоста черга; у визнанні решти вимог Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" відмовлено.
17.09.2014 р. на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи уточнюючий реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст".
Ухвалою від 17.09.2014 р. суд затвердив реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст".
02.10.2014 р. на розгляд суду розпорядник майна подав звіт про виконану роботу за період з 06.08.2014 р. по 02.10.2014 р.
02.10.2014 р. через канцелярію на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням визнати ТзОВ „Ріо-міст" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, а також призначити ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ „Ріо-міст" арбітражного керуючого Козія В.Ю. До клопотання додав ряд документів.
15.10.2014 р. на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи аналіз фінансово-господарського стану ТзОВ „Ріо-міст".
Представники кредиторів, боржника та розпорядник майна в засідання суду 15.10.2014 р. з'явились, надали пояснення по суті справи. Розпорядник майна просив визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, надав в судовому засіданні аналіз фінансово-господарського стану боржника, з якого вбачається, що ринкова вартість майна боржника - об'єкту незавершеного будівництва становить 3153700,00 грн. згідно звіту про експертну оцінку майна станом на 06.05.2014 р. за № 039111, залишок коштів на рахунках товариства становить 31888,88 грн., що сукупно складає 3185588,88 грн. Зважаючи, що кредиторська заборгованість становить 4075460,15 грн. та перевищує активи боржника на 889871,27 грн., розпорядник майна просив задоволити подане ним клопотання. Заслухавши доповідь розпорядника майна про виконану роботу у даній справі, присутні представники кредиторів та боржника підтримали клопотання арбітражного керуючого Козія В.Ю. Представник кредитора ПАТ «Львівобленерго» в судове засідання 15.10.2014 р. не з'явився, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце судового засідання.
Відповідно до абз. 3 ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Відповідно до протоколу перших загальних зборів кредиторів від 02.10.2014 р. за № 1, яким оформлено рішення кредиторів про утворення комітету кредиторів у справі №914/2063/14 в складі двох кредиторів, зокрема, Буської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області та ПАТ «Комерційний банк «Надра».
Згідно протоколу зборів комітету кредиторів у справі № 914/2063/14 від 02.10.2014 р. за № 2 кредитори вирішили обрати головою комітету кредиторів представника ПАТ «Комерційний банк «Надра» Колосюка С.Л., прийняти до відома звіт розпорядника майна, звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Ріо-міст» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Козія В.Ю.
Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, акту інвентаризації основних засобів від 26.09.2014 р. за № 1/1, під час проведення інвентаризації встановлено, що у власності ТзОВ «Ріо-міст» наявне незавершене будівництво (4 поверхи), розташоване за адресою: вул. Є.Петрушевича, буд. 3Б, м. Буськ, Львівська область, 80500. Згідно акту інвентаризації товарно-матеріальних цінностей (готової продукції) від 26.09.2014 р. за № 1/2 у боржника відсутня готова продукція. Згідно листа боржника від 30.07.2014 р. за № 15, що адресований арбітражному керуючому Козію В.Ю., балансова вартість основних засобів боржника - незавершеного будівництва складає 4501305,14 грн. Також боржником надіслано лист розпоряднику майна від 30.07.2014 р. за № 17, відповідно до якого вбачається, що залишок на рахунках ТзОВ «Ріо-міст» становить 31888,88 грн. В свою чергу розпорядником майна подано для долучення до матеріалів справи звіт про оцінку майна за № 039111, який вказує, що ринкова вартість об'єкта оцінки - об'єкту незавершеного будівництва, що не введений в експлуатацію - добудови до універмагу, розташованого за адресою: Львівська область, Буський район, м. Буськ, вул. Петрушевича, №3Б, та належить ТзОВ «Ріо-міст», визначена станом на 06.10.2014 р., за замовленням власника, для прийняття майнових рішень ПАТ «Комерційний банк «Надра», складає 3153700,00 грн. без урахування ПДВ.
Зважаючи на вищенаведене, у боржника наявні активи в сумі 3185588,88 грн., що не дозволяють розрахуватись з кредиторами, заборгованість перед якими становить 4075460,15 грн. Вказане свідчить про неоплатність.
Згідно листів Територіального управління Держгірпромнагляду у Львівській області від 07.07.2014 р. за № 4/05-01-06/1787, Головного управління Держземагенства у Львівській області від 18.07.2014 р. за № 33-13-0.4-6427/2-14, Державної інспекції сільського господарства в Львівській області від 24.07.2014 р. за № 4659/4-7-8, Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування Кам'янка-Бузького та Буського районів від 29.07.2014 р. за № 232, витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 12.08.2014 р. за № 25451236, інші активи у боржника відсутні.
Заяв від фізичних або юридичних осіб, які бажають взяти участь в санації боржника, на адресу розпорядника майна чи суду не поступало.
Як вбачається з матеріалів справи, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, інших майнових активів боржника не виявлено, а отже, недостатньо для задоволення вимог кредитора, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступало, погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури. За таких обставин, врахувавши пропозицію розпорядника майна та на підставі рішення зборів комітету кредиторів, оформленого протоколом від 02.10.2014 р., суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання ініціюючого кредитора та визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Козія В.Ю., який належним чином виконував обов'язки розпорядника майна боржника.
Згідно з ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.
Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.
Згідно з ч. 3 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута.
Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 27, 37-48, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд -
1. Процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст" (вул. Є.Петрушевича, буд. 3Б, м. Буськ, Львівська область, 80500, код ЄДРПОУ 32124202) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 07.02.2013 р. за НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1) припинити.
2. Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст" - арбітражного керуючого Козія В.Ю. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 02.10.2014 р. задоволити. Товариство з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст" (вул. Є.Петрушевича, буд. 3Б, м. Буськ, Львівська область, 80500, код ЄДРПОУ 32124202) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
3. Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 07.02.2013 р. за НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1).
Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.
4. Зобов'язати:
4.1. Ліквідатора: відповідно до ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р.) здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу і документально підтверджений баланс на затвердження суду у строк, встановлений ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р.)
4.2. Ініціюючого кредитора - Буську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Львівській області:
- представити суду докази внесення на депозитний рахунок нотаріуса суми авансового платежу у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для виплати арбітражному керуючому грошової винагороди.
5. Скасувати усі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст" (вул. Є.Петрушевича, буд. 3Б, м. Буськ, Львівська область, 80500, код ЄДРПОУ 32124202) чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута.
Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Ріо-міст" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
7. Засідання суду призначити на 10.12.14 р. о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 4-й поверх, кабінет № 408.
8. Участь у судовому засіданні повноважних представників кредиторів та арбітражного керуючого Козія В.Ю. визнати обов'язковою.
9. Копію ухвали надіслати боржнику, кредиторам, арбітражному керуючому Козію В.Ю., Головному управлінню юстиції у Львівській області (Відділ з питань банкрутства), Буському районному суду Львівської області, ВДВС Буського районного управління юстиції, державному реєстратору.
Повний текст постанови виготовлено 20.10.2014 р.
Суддя Артимович В.М.