15.10.14р. Справа № 904/5644/14
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Новікова Р.Г. при секретарі судового засідання Яковлєвій А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЕМА ДНІПРО", м. Дніпропетровськ
до Публічного акціонерного товариства "Проектний і проектно-конструкторський інститут "МЕТАЛУРГАВТОМАТИКА", м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним договору оренди
Представники:
Від позивача: Прихожая О.В., наказ №5 від 18.12.2013р.
Від відповідача: не з'явився
СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛЕМА ДНІПРО" м. Дніпропетровськ звернулось до Публічного акціонерного товариства "Проектний і проектно-конструкторський інститут "МЕТАЛУРГАВТОМАТИКА" м. Дніпропетровськ з позовом про визнання недійсним договору оренди №АР70/2 від 01.04.2012р.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на підписання оспорюваного договору неналежною особою, що обумовлює його недійсність на підставі положень статей 207, 215 Цивільного кодексу України.
Як зазначає позивач, під час ознайомлення в господарському суді Дніпропетровської області з матеріалами справи №904/2511/14 стало відомо про існування договору оренди №АР70/2 від 01.04.2012р. Позивач стверджує, що підпис на спірному договорі належить не директору ТОВ «ОЛЕМА ДНІПРО» Пережилову В.В., а неналежній особі.
За приписами пункту 8.8 Статуту ТОВ «ОЛЕМА ДНІПРО» виконавчим органом товариства є директор, який має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Таким чином, лише директор має право представляти інтереси товариства без довіреності.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.08.2014р. було порушено провадження у справі та призначене судове засідання.
У відзиві, наданому до суду 01.09.2014р., відповідач не погодився із заявленими вимогами.
Предметом договору №АР70/2 від 01.04.2012р. є оренда позивачем певного приміщення відповідача та сплата щомісяця орендної плати. Приміщення було передано позивачу, що підтверджено актом приймання-передачі. Також сторонами було підписано додаткову угоду №1 від 01.04.2012р. та засвідчено печатками підприємств.
Відповідач також посилався на документи, які на його думку підтверджують обізнаність позивача щодо договору оренди (акт виконаних робіт від 31.05.2012р., витяг з журналів «Документи, передані орендарям за квітень 2013р. та червень 2013р.», банківські виписки, в яких зафіксовані платежі протягом квітня-липня 2012р. з призначенням платежу «за оренду»).
Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, які також викладені письмово та долучені до матеріалів справи, господарський суд встановив наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, Товариством з обмеженою відповідальністю "ОЛЕМА ДНІПРО" м. Дніпропетровськ (далі - орендар) та Публічним акціонерним товариством "Проектний і проектно-конструкторський інститут "МЕТАЛУРГАВТОМАТИКА" м. Дніпропетровськ (далі - орендодавець) був підписаний договір оренди нежилого приміщення №АР70/2 від 01.04.2012р. (далі - договір) та засвідчений печатками підприємств.
Згідно розділу 1 договору, орендодавець зобов'язується передати, а орендар прийняти в тимчасове платне користування приміщення площею 538,6м2 (цокольний поверх, літ. Б-2 - к.27, 28, 29, 30, 31, 32, 34, І поверх, літ. Б - к. 6, 29, 30, 31 згідно креслень БТІ), розташоване за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Сімферопольська, 21.
В акті приймання-передачі приміщення в оренду (додаток №1 до договору), підписаному та засвідченому печатками підприємств, було зазначено про передачу орендодавцем та приймання орендарем в оренду об'єкту оренди площею 538,6м2 в задовільному стані.
До цього договору був також підписана та засвідчена печатками підприємств додаткова угода №1 від 01.04.2012р., де наведений перелік фактичних витрат орендодавця, які підлягають компенсації орендарем.
Відповідно до пунктів 4.2, 4.3 договору розмір орендної плати за місяць оренди складає 3549грн.37коп. (з ПДВ). Розмір орендної плита за кожний наступний місяць розраховується шляхом коригування розміру орендної плати за попередній місяць на встановлений індекс інфляції за цей період.
В пункті 9.1 договору сторони встановили початок оренди - з моменту підписання акту приймання-передачі та закінчення оренди - 31.12.2012р.
За загальними правилами, встановленими статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Статтею 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Наполягаючи на тому, що договір підписаний неналежною особою без повноважень, позивач просить визнати недійсним договір оренди нежилого приміщення №АР70/2 від 01.04.2012р. Не наполягаючи на тому, що договір підписаний директором ТОВ «ОЛЕМА ДНІПРО» Пережиловим В.В., відповідач зазначає про обізнаність юридичної особи щодо існування оспорюваного договору та фактичне схвалення правочину.
Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас, саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.
Стаття 241 Цивільного кодексу України встановлює, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).
Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Як вбачається з матеріалів справи (підписаний та засвідчений печатками підприємств акт виконаних робіт від 31.05.2012р., витяг з журналів «Документи, передані орендарям за квітень 2013р. та червень 2013р.», банківські виписки, в яких зафіксовані платежі протягом квітня-липня 2012р. з призначенням платежу «за оренду за договором №АР70/2 від 01.04.2012р.»), позивачем здійснювались дії, що свідчать про схвалення правочину.
Враховуючи викладене, у суду відсутні правові підстави для визнання недійсним договору оренди нежилого приміщення №АР70/2 від 01.04.2012р.
Судові витрати розподіляються відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.
Враховуючи викладене та керуючись нормами статей Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 2, 4, 21, 22, 33, 34, 36, 38, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛЕМА ДНІПРО" м. Дніпропетровськ до Публічного акціонерного товариства "Проектний і проектно-конструкторський інститут "МЕТАЛУРГАВТОМАТИКА" м. Дніпропетровськ про визнання недійсним договору оренди - відмовити.
В судовому засіданні від 15.10.2014р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повний текст підписаний 20.10.2014р.
Суддя Р.Г. Новікова