04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"06" жовтня 2014 р. Справа№ 910/8029/14
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Лобаня О.І.
суддів: Федорчука Р.В.
Майданевича А.Г.
за участю представників сторін відповідно до протоколу судового засідання від 06.10.2014 року,
розглянувши апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД» на рішення господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року
у справі № 910/8029/14 (суддя Чебикіна С.О.)
за позовом публічного акціонерного товариства «ІНТЕРПАЙП
НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД»
до 1) товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародні
інвестиційні технології»
2) товариства з обмеженою відповідальністю
«Станкотехімпорт ЛТД»
про визнання договору недійсним
Рішенням господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року по справі № 910/8029/14 у позові публічного акціонерного товариства «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД» до товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародні інвестиційні технології» та товариства з обмеженою відповідальністю «Станкотехімпорт ЛТД» про визнання договору недійсним - відмовлено.
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду від 21.07.2014 року позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року у справі № 910/8029/14 скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов у повному обсязі. В обґрунтування апеляційної скарги скаржник, посилається на неповне з'ясування обставин судом першої інстанції, що мають значення для вирішення справи та порушення останнім норм матеріального та процесуального права. Також, скаржник просив поновити строк на подання апеляційної скарги на рішення господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2014 року відновлено скаржнику строк на апеляційне оскарження, апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду.
У судовому засіданні 06.10.2014 року представник ПАТ «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД» надав суду свої пояснення по справі в яких підтримав подану апеляційну скаргу на підставі доводів зазначених у ній та просив суд апеляційної інстанції скаргу задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення суду яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Представник ТОВ «Міжнародні інвестиційні технології» у судовому засіданні суду апеляційної інстанції 06.10.2014 року також надав суду свої пояснення по справі в яких, заперечив проти задоволення апеляційної скарги. Представник відповідача-1 вважає апеляційну скаргу необґрунтованою, безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню. Представник просив апеляційний господарський суд залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду від 21.07.2014 року, а апеляційну скаргу без задоволення.
Представники ТОВ «Станкотехімпорт ЛТД» в судове засідання суду апеляційної інстанції 06.10.2014 року не з'явились про день та час розгляду справи відповідач-2 був повідомлений належним чином на підтвердження чого в матеріалах справи міститься повідомлення про вручення поштового відправлення. Про причини неявки суд не повідомив.
Враховуючи викладене, заслухавши думку представників позивача та відповідача-1, що з'явилися у судове засідання, колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ст. 75 ГПК України вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки ТОВ «Станкотехімпорт ЛТД» про дату та місце розгляду справи було повідомлене належним чином, участь представника відповідача-2 у судовому засіданні 06.10.2014 року, судом обов'язковою не визнавалась, клопотань про відкладення розгляду справи та витребування письмових доказів не надходило. В матеріалах справи міститься достатньо доказів для прийняття рішення по справі.
Також, колегія суддів апеляційного господарського суду звертає увагу на те, що у відповідності до ч.2 ст. 102 ГПК України суд апеляційної інстанції обмежений строком розгляду апеляційної скарги на рішення місцевого господарського суду, а продовження зазначеного строку розгляду справи у відповідності до ч. 3 ст. 69 ГПК України без клопотання сторони по справі, не передбачено ГПК України.
У відповідності до ст. 101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Дослідивши наявні в справі матеріали, розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, що з'явились в судове засідання, Київським апеляційним господарським судом встановлено наступне.
14 серпня 2007 року між ТОВ «Станкотехімпорт ЛТД» (постачальник) та ВАТ «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД» (покупець) було укладено договір № 511071731 за умовами якого, постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти і оплатити «товар», найменування, номенклатура, вимоги до якості (ДСТУ, ТУ), кількість, строк поставки і ціна якого зазначені в специфікації №1, оформленої у вигляді додатку до даного договору, який є невід'ємною його частиною (п. 1.1 договору).
Відповідно до п. 10.3.1 договору №511071731 від 14.08.2007 року сторони зобов'язалися не розголошувати конфіденційні відомості виробничого і комерційного порядку, які стануть відомі в процесі спільної діяльності.
Згідно до п. 10.3.2 договору №511071731 сторони зобов'язуються не передавати третім особам і не розголошувати публічно відомості, які містять конфіденційну інформацію без спільного узгодження.
З матеріалів справи також вбачається, що 18 листопада 2013 року між ТОВ «Станкотехімпорт ЛТД» (цедент) та ТОВ «Міжнародні інвестиційні технології» (цесіонарій) було укладено договір уступки вимоги (цесії) № 1811/2013, за умовами якого цедент передає цесіонарієві, а цесіонарій набуває право вимоги, належне цедентові, і стає новим кредитором за договором №511071731 від 14.08.2007 року, укладеним між цедентом і ВАТ «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД» (боржник) та всіма зобов'язаннями, що виникли з вказаного вище договору (п. 1 договору).
Пунктом 2 договору № 1811/2013 визначено, що цесіонарій набуває право вимагати від боржника виконання основного зобов'язання зі сплати боргу за поставлену продукцію, зобов'язань зі сплати відсотків за користування чужими коштами та інфляційних втрат.
На виконання договору №1811/2013 уступки вимоги (цесії) від 18.11.2013 року TOB «Станкотехімпорт ЛТД» були передані позивачу оригінали всіх документи, які підтверджують право вимоги до відповідача, що підтверджується додатком №1 до договору №1811/2013 уступки вимоги (цесії) від 18.11.2013 року.
Як зазначає позивач, договір уступки вимоги (цесії) № 1811/2013 року від 18.11.2013 року є недійсним на тій підставі, що оспорюваний правочин був укладений без узгодження з позивачем (боржником) передачі конфіденційних відомостей виробничого і комерційного порядку, що було передбачено п.п. 10.3.2, п. 10.3.1 договору № 511071731 від 14.08.2007 року.
Так, у квітні 2014 року ПАТ «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД» звернулось до господарського суду міста Києва із позовом до ТОВ «Міжнародні інвестиційні технології» та ТОВ «Станкотехімпорт ЛТД» про визнання договору недійсним. Як зазначалося вище, рішенням господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року по справі № 910/8029/14 у вказаному позові - відмовлено.
Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін з наступних підстав.
Як вірно вказав суд першої інстанції, у відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів. Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
У пункті 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.
Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України «Про приватизацію державного майна», частини другої статті 20 Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)», частини другої статті 15 Закону України «Про оренду землі», статті 12 Закону України «Про іпотеку», частини другої статті 29 Закону України «Про страхування», статті 78 Закону України «Про банки і банківську діяльність», статті 7-1 Закону України «Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності» тощо.
Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
У пункті 2.2 зазначеної постанови Пленуму Вищого господарського суду України зазначено що за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.
У відповідності до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно п.1 ч.1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Частиною 1 ст. 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч.1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до ч.2 ст.516 Цивільного кодексу України якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником обов'язку первісному кредитору є належним виконанням.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом апеляційної інстанції, ТОВ «Станкотехімпорт ЛТД» було надіслано відповідачу повідомлення про відступлення права вимоги (вих.№1811-03 від 18.11.2013 року), що підтверджується описом вкладення у цінний лист та фіскальним чеком копії яких містяться в матеріалах справи.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що договір №1811/2013 уступки вимоги (цесії) від 18.11.2013 року було укладено його сторонами у повній відповідності до вимог чинного законодавства, щодо дійсності правочинів, що передбачені ст. 203 Цивільного кодексу України.
Позивач в своїй позовній заяві підставою для визнання недійсним оспорюваного договору цесії зазначив порушення відповідачем-2 п. п. 10.3.1 та 10.3.2 договору №511071731 від 14.08.2007 року укладеного між цедентом та ВАТ «Інтерпайгі Нижньодніпровський трубопрокатний завод», де зазначено, що сторони зобов'язуються не розголошувати конфіденційні відомості виробничого та комерційного порядку, які стануть відомі в процесі спільної діяльності, в також сторони зобов'язуються не передавати третім особам і не розкривати відомості, що складають конфіденційну інформацію без взаємного погодження.
Судова колегія апеляційного господарського суду звертає увагу на те, що, умовами договору №511071731 від 14.08.2007 року не визначено яка саме інформація виробничого та комерційного порядку відноситься до конфіденційної в розумінні цього договору та умовами договору не передбачено жодних правових наслідків порушення сторонами п. п. 10.3.1 та 10.3.2.
Скаржник, ні під час розгляду справи у суді першої інстанції, ні під час розгляду справи у суді апеляційної інстанції не довів суду жодної обставини та не послався на жодну норму чинного законодавства, на підставі якої слід визнати недійсним договір цесії №1811/2013 від 18.11.2013 року та не зазначив в чому саме полягає порушення сторонами оскаржуваного договору.
Як вірно зазначив суд першої інстанції, застереження передбачене ч. 1 ст. 516 ЦК України «якщо інше не встановлено договором» означає, що заміна кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги згідно п.1 ч.1 ст.512 ЦК України здійснюється без згоди боржника у разі, якщо жодне положення основного договору, з якого виникло зобов'язання, не надає підстав для зворотних висновків, або в договорі міститься пряма заборона на відчуження права вимоги до боржника кредитором третім особам без згоди боржника.
Таким чином, судова колегія апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції, що в контексті спірних правовідносин, виходячи з мотивів, якими керувався позивач при поданні позову, дослідженню та юридичному аналізу підлягають умови договору № 511071731 від 14.08.2007 року на предмет надання відповідачу 1 як кредитору права відступити право вимоги до позивача без згоди останнього.
Проте, як вірно встановлено місцевим господарським судом та перевірено судом апеляційної інстанції, умови договору №511071731 від 14.08.2007 року не містять прямої заборони на відчуження права вимоги до боржника кредитором третім особам без згоди боржника. Отже, правових підстав та обставин для визнання договору уступки вимоги (цесії) № 1811/2013 року від 18.11.2013 року недійсним судом не встановлено. За заявленими вимогами позивачем не доведено суду наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними. За таких обставин, правові підстави для задоволення позову відсутні, а отже, правомірно було відмовлено судом у його задоволенні.
До того ж, з матеріалів справи вбачається, що отримавши відступлене право вимоги, TOB «Міжнародні інвестиційні технології» звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з ПАТ «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД» заборгованості за договором поставки №511071731 від 14.08.2007 року, укладеного між TOB «Станкотехімпорт ЛТД» та ПАТ «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД». Так, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2014 року у справі № 904/1604/14 вказаний позов задоволено частково. Стягнуто з ПАТ «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД» на користь TOB «Міжнародні інвестиційні технології» 892 068,71 грн., з яких: 822 575,00 грн. - основний борг, 69 493,71 грн. - 3% річних, в задоволені вимог про стягнення пені за період прострочки було відмовлено, через те, що вимога про стягнення пені не була передбачена договором про відступлення прав вимоги №1811/2013 від 18.11.2013 року.
Виходячи з вищевикладеного судова колегія апеляційного господарського суду вважає, що суд першої інстанції правомірно відмовив позивачу у задоволенні позову про визнання недійсним договір уступки права вимоги (цесії) № 1811/2013 року від 18.11.2013 року, укладеного між ТОВ «Станкотехімпорт ЛТД» та ТОВ «Міжнародні інвестиційні технології».
Відповідно до ст. 22 ГПК України сторони користуються рівними процесуальними правами. Сторони мають право подавати докази, брати участь у дослідженні доказів.
Відповідно до ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Отже, виходячи з вищевикладеного, як в суді першої інстанції так і в суді апеляційної інстанції, позивачем не було подано належних та переконливих доказів в обґрунтування заявленого позову. Судова колегія звертає увагу, що доводи та заперечення викладені у апеляційній скарзі ПАТ «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД», на рішення суду першої інстанції не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи судом апеляційної інстанції.
Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року, прийняте після повного з'ясування обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, а також у зв'язку з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, є таким що відповідає нормам закону.
Відповідно до ст. 103 ГПК України апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право: 1) залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а скаргу без задоволення; 2) скасувати рішення повністю або частково і прийняти нове рішення; 3) скасувати рішення повністю або частково і припинити провадження у справі або залишити позов без розгляду повністю або частково; 4) змінити рішення.
Таким чином, в задоволенні апеляційної скарги ПАТ «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД», слід відмовити, а оскаржуване рішення господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року залишити без змін.
Судові витрати розподіляються відповідно до вимог ст. 49 ГПК України.
Враховуючи наведене вище та керуючись статтями 99, 101-105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД» на рішення господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року у справі № 910/8029/14 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року у справі № 910/8029/14 залишити без змін.
3. Матеріали справи № 910/8029/14 повернути до господарського суду міста Києва.
Головуючий суддя О.І. Лобань
Судді Р.В. Федорчук
А.Г. Майданевич
Дата підписання 13.10.2014 року