04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"26" серпня 2014 р. Справа№ 910/7548/14
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Пашкіної С.А.
суддів: Баранця О.М.
Сітайло Л.Г.
Від позивача - не з'явився;
Від відповідача 1- Мірошниченко В.Г. ( довір. від 23.05.14);
Від відповідача 2 - Дехтяренко С.В. ( довір. від 22.05.14);
розглянувши апеляційну скаргу Командитного товариства "Д-Груп"
на рішення господарського суду міста Києва від 17.07.2014р.
у справі № 910/7548/14 (головуючий суддя: Чинчин О.В., судді: Спичак О.В., Васильченко Т.В. )
за позовом Командитного товариства "Д-Груп"
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес парк"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг - Плюс"
про визнання недійсним договору купівлі - продажу нежилого приміщення
Рішенням Господарського суду м.Києва від 17.07.2014р. у справі №910/7548/14 у позові Командитного товариства "Д-Груп" відмовлено повністю.
Рішення місцевого господарського суду ґрунтується на тому, що на момент укладення договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 11 березня 2001р. між ТОВ «Бізнес парк» ( продавець) та ТОВ «Техноторг-Плюс» (покупець) були відсутні обмеження у директора ТОВ «Бізнес парк» на укладення договорів, сума яких перевищує 100 000 грн. За загальним правилом, навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умовами вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним.
Не погоджуючись із вказаним рішенням суду позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить Київський апеляційний господарський суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2014 р. та прийняти нове рішення, яким позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого приміщення задовольнити повністю.
В апеляційній скарзі позивач зазначає про те, що оспорюваний правочин укладений ТОВ «Бізнес парк» не представником, а його керівником (директором), що є органом управління господарського товариства та діє від його імені без довіреності. Судом проігноровано той факт, що акт прийому-передачі нерухомого майна підписувала та сама фізична особа - керівник товариства, а грошовими коштами на рахунку підприємства ТОВ «Бізнес парк» може розпоряджатись лише його керівник (особа з правом підпису банківських документів).
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014р. розгляд апеляційної скарги призначено на 26.08.2014р.
В судове засідання апеляційного господарського суду не з'явився представник позивача.
26.08.2014р. від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке представник обгрунтовує його участь в іншому судовому засіданні призначеному на 26.08.2014р., та відсутністю інших представників підприємства належним чином обізнаними з фактичними обставинами даної справи. До клопотання про відкладення представник позивача не надав обгрунтовуючих дане клопотання документів. Відповідно до ст.28 ГПК України представниками юридичних осіб в господарському суді крім представників їх органів, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами , можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Приймаючи до уваги, що чинне законодавство України не обмежує кола осіб, які можуть здійснювати представництво інтересів юридичної особи в суді, колегія суддів відмовляє в задоволенні клопотання та вважає за необхідне розглядати апеляційну скаргу за наявними у справі документами, без участі представника позивача.
Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представників відповідачів судова колегія встановила.
За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Не приймаються до уваги доводи позивача в апеляційній скарзі про те, що підпунктом 13 пункту 10.2. Статуту відповідача-1 визначено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання повноважень директору на укладення від імені Товариства договорів (угод) сума яких перевищує 100000,00 гривень. Командитне товариство "Д-Груп" є правонаступником Командитного товариства "Корпорація "Веда", як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес парк" з часткою 50% в статутному капіталі не повідомлялось та не брало участі в загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес парк", в рамках яких вирішувалось би питання про надання повноважень Директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес парк" на укладення зазначеного договору, сума якого перевищує обмеження у розмірі 100 000,00 гривень та не приймало рішення щодо цього питання з огляду на наступне.
Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно із частиною 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до підпункту 13 пункту 10.2. Статуту відповідача-1, до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання повноважень директору на укладення від імені Товариства договорів (угод) сума яких перевищує 100 000,00 гривень.
Місцевий господарський суд обґрунтовано зазначає про те, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України).
Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968, статтею 9 якої проголошено, що дії органів компанії покладають на компанію зобов'язання навіть якщо ті дії виходять за межі цілей компанії, при умові, що такі дії не виходять за компетенцію вказаних органів, передбаченому або дозволену законодавством.
Однак, країни-члени можуть обумовити, що компанія не несе відповідальність, якщо такі дії виходять за межі цілей компанії і вона може довести, що треті сторони знали про те, що вказані дії виходять за межі цілей компанії, або відповідно до обставин, не могли не знати про таке; розголошення статутів не є достатнім доказом вказаного.
Пунктом 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.02.2010р. у справі № 50/82 визнано недійсним з моменту затвердження підпункт 13 пункту 10.2 статті 10 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Парк", що був затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Парк" від 09.01.2008 (протокол №3) та зареєстрований Державним реєстратором Шпилькою Валентиною Федорівною 29.01.2008, номер запису 10731050003001536.
Постановою Київського апеляційного господарського суду зазначене рішення Господарського суду міста Києва від 17.02.2010 року у справі №50/82 скасоване 25.03.2014р., отже, як обґрунтовано зазначає місцевий господарський суд на момент укладення договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 11 березня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес парк" ("продавець") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Техноторг- приміщення Плюс" ("покупець"), були відсутні обмеження у Директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес парк" на укладення Договорів, сума яких перевищує 100 000,00 гривень.
За загальним правилом навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умови вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину до виконання, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним, оскільки відповідно до ч.1 ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
На зазначеному також наголошено у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" згідно якого наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.
Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).
Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Отже, схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.
Як вбачається з матеріалів справи, 11 березня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес парк" ("Продавець") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Плюс" ("Покупець") підписано акт прийому-передачі нежилого приміщення відповідно до договору купівлі-продажу від 11 березня 2011 року, відповідно до умов якого продавець передав, а покупець прийняв об'єкт нерухомого майна: нежиле приміщення (літ. Р) загальною площею 4242,4 кв.м., яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Смоленська, 31-33; вартість - 3 381 186 гривень 00 копійок.
Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес парк" отримано грошові кошти від Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Плюс" за придбане нерухоме майно відповідно до договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 11 березня 2011 року, що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких містяться в матеріалах справи.
Отже, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес парк" своїми зазначеним діями схвалило укладення між сторонами договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 11 березня 2011 року, що виключає можливість визнання даної угоди недійсною з мотивів вчинення її генеральним директором з перевищенням повноважень.
Судова колегія також звертає увагу, що позивач , як учасник товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес парк», не наділений повноваженнями, як за статутом товариства так і за законом, звернення до суду за захистом порушеного майнового права товариства - відповідача 1 по справі. Доказів , що укладеним між відповідачами договором порушені права саме позивача суду надано теж не було.
В процесі розгляду справи місцевим господарським судом відповідачем 2 подано заяву про застосування строків позовної давності.
Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Статтею 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Згідно статті 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (пункт 1), за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання. (пункт 5).
Статтею 267 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (пункт 3), сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (пункт 4).
Судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що у позові відмовляється у зв'язку з безпідставністю позовних вимог, питання порушення строку позовної давності (за даних обставин) не впливає на суть винесеного рішення а тому строк позовної давності, як спосіб захисту порушеного права, при вирішенні даного спору застосуванню не підлягає.
Враховуючи викладене, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва не підлягає скасуванню.
Керуючись ст.ст.101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд,
1.Апеляційну скаргу Командитного товариства "Д-Груп" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2014р. у справі №910/7548/14 залишити без змін.
3.Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/7548/14.
Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.
Повний текст постанови складено та підписано 01.09.2014р.
Головуючий суддя С.А. Пашкіна
Судді О.М. Баранець
Л.Г. Сітайло