Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про затвердження ліквідаційного балансу
"07" серпня 2014 р. Справа № 5023/9879/11
вх. № 9879/11
Суддя господарського суду Міньковський С.В.
при секретарі судового засідання Лук'янчук О.І.
за участю сторін:
скаржник - не з'явився,
ліквідатор - Нікольський О.М.,
пр-к ТОВ «Карбон-Техно» - Старіков С.М., протокол від 30.09.2013р
пр-к УПФУ у Фрунзенському районі м. Харкова - Кретова І.Ю. дор. від 04.08.2014р. за № 8068/34-07
По справі за заявою УПФУ у Фрунзенському районі, м. Харкова
до ЗАТ "Харківфундаментспецбуд", м. Харків
про визнання банкрутом
Ухвалою суду від 07.08.2014р. суд зобов'язав ліквідатора в повному обсязі виконати вимоги ст.ст. 37-46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) та надати документи, які свідчать про закінчення ліквідаційної процедури по банкруту.
На виконання ухвали суду ліквідатор надав суду повний звіт ліквідатора про виконану ліквідаційну роботу по банкруту, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ЗАТ "Харківфундаментспецбуд", протокол № 15 засідання комітету кредиторів банкрута від 22.01.2014р., на якому комітетом кредиторів був затверджений звіт ліквідатора.
Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, вислухавши пояснення ліквідатора,представників кредиторів, суд встановив, що Постановою господарського суду Харківської області від 05.04.2012 р. суд визнав боржника ЗАТ "Харківфундаментспецбуд" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Брінь В.С. Ухвалою суд від 21.11.2012р. ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Нікольського О.М., якого суд зобов'язав виконати всі дії, передбачені ст.ст. 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.2013р.
За час виконання ліквідаційної процедури було здійснено офіційне оприлюднення в газеті "Урядовий кур'єр" №5 від 12.01.12 р. про визнання ЗАТ "Харківфундаментспецбуд" ( далі - ЗАТ «ХФСБ» ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Колишнім ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Брінь В.С. було здійснено наступні заходи. На виконання вимог частини 2 статті 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013р. (далі - Закон про банкрутство) припинено повноваження голови правління ЗАТ «ХФСБ» ОСОБА_5 згідно з наказом № 13-Л/К від 04.05.2012р. (наказ № 13-ЛК- додається).Крім того, відповідно до наказу № 1-Л/К від 04.05.2012р. про звільнення працівників ЗАТ «ХФСБ» звільнено усіх працівників ЗАТ «ХФСБ» в кількості 15 осіб (з урахуванням голови правління), які були попереджені про звільнення відповідно до наказу № 2 від 01.02.2012р.
Відповідно до наказу ліквідатора № 2-Л/К від 04.05.2012р. була утворена група з проведення ліквідаційної процедури ЗАТ «ХФСБ» в кількості трьох осіб: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, які здійснювали свої повноваження у період з 05.04.2012р. по 30.11.2012р. на підставі трудових угод укладених із ліквідатором банкрута. На виконання вимог частини 2 статті 25 Закону про банкрутство колишнім ліквідатором ЗАТ «ХФСБ» Брінь В.С. не було отримано бухгалтерську та іншу документацію, печатку і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, у зв'язку з тим, що голова правління ОСОБА_5 відмовився передавати первинні документи та печатку банкрута. Тому між ліквідатором Брінь В.С. та головою правління банкрута акти прийому-передачі не складалися.У зв'язку з тим, що голова правління ОСОБА_5 відмовився передати печатку ЗАТ «ХФСБ», ліквідатором Брінь В.С. було виготовлено дублікат печатки ЗАТ «ХФСБ».
Також на виконання вимог частини 1 статті 25 Закону про банкрутство у період з 05.04.2012р. по 30.11.2012р. колишнім ліквідатором Брінь В.С. було вжито заходів по забезпеченню схоронності майна ЗАТ «ХФСБ» шляхом укладення щомісяця трудових договорів з фізичними особами. Ліквідатором Брінь В.С. було здійснено інвентаризацію майна банкрута, про що складено протокол засідання інвентаризаційної комісії ЗАТ «ХФСБ». Інвентаризаційні описи, складені під час даної інвентаризації, ліквідатор Брінь В.С. в оригіналі не передавав наступному ліквідатору ЗАТ «ХФСБ» Нікольському О.М. З матеріалів справи вбачається (том 12 стр. 1-15), що ліквідатор Брінь В.С. надавав завірені копії цих інвентаризаційних описів із супровідним листом від 20.06.2012р.
Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом № 5 засідання комітету кредиторів від 28.05.2012р., прийнято до відома результати інвентаризації, здійсненої на підставі наказу № 2-Л від 05.04.2012р. та погоджено склад майна, що підлягає продажу в ліквідаційній процедурі, тобто сформовано ліквідаційну масу, яка відповідає даним інвентаризаційних описів від 05.04.2012р.
В порядку, передбаченому статтею 29 Закону про банкрутство, колишнім ліквідатором Брінь В.С. проведено оцінку вартості майна банкрута, шляхом укладення з приватним підприємством «АСС-А» договору на проведення незалежної оцінки майна № 18-06/12 від 18.06.2012р. В результаті проведеної оцінки було складено звіт від 18.06.2012р. про оцінку трьох транспортних засобів:
-МАЗ-5337 а/к КС-3577, реєстр. № АХ 0636 АО, рік випуску 1988;
-КрАЗ-250, реєстр. № АХ 4913 АО, рік випуску 1988р.;
-МАЗ-5334 а/к КС-3577, реєстр. № АХ 4906 АО, рік випуску 1989.
Звіт від 18.06.2012р. про оцінку чотирьох транспортних засобів:
-Напівпричіп УПР 1212, реєстр. № АХ 7562ХХ, рік випуску 1986.
-Напівпричіп УПР 1212, реєстр. № АХ 7558 ХХ, рік випуску 1986.
-ГАЗ 5201 фургон, реєстр № АХ 2076 АО, рік випуску 1990.
-ИЖ 2715, реєстр. № АХ 4909 АО, рік випуску 1992.
Звіт від 18.06.2012р. про оцінку трьох транспортних засобів:
-ГАЗ-66 бурова УГБ-50, реєстр. № АХ 4915 АО, рік випуску 1981.
-Автоскрепер Д-357П, реєстр. № ТН 00235, рік випуску 1989.
-КАМАЗ-55102, реєстр. № АХ 5265 АР, рік випуску 1989.
Звіт від 18.06.2012р. про оцінку п'яти транспортних засобів:
-КрАЗ 255 Б1, реєстр. № АХ 7566 АО, рік випуску 1989.
-МАЗ5334 а/к КС3577, реєстр. № АХ 1360 АО, рік випуску 1990.
-Екскаватор ЭО 2621, реєстр. № ТН05070, рік випуску 1988.
-Екскаватор ЭО-4321Б, реєстр. № ТН0241, рік випуску 1990.
-КрАЗ 255 Б1, реєстр. № АХ 4905АО рік випуску 1989.
Звіт від 18.06.2012р. про оцінку одного транспортного засобу МАЗ 5334 КС 3577, реєстр. № АХ 9513 АМ, рік випуску 1990.
В порядку, передбаченому статтею 30 Закону про банкрутство та на підставі рішення комітету кредиторів, оформленим протоколом № 6 від 31.07.2012р., було погоджено перелік основних засобів (спеціальні автомобілі) банкрута, які підлягають продажу на біржі «Гермес» та перелік майна, яке не підлягає ремонту, та підлягає продажу як запчастини або металобрухт. В подальшому на підставі рішення комітету кредиторів ліквідатором Брінь В.С. було укладено з ТОВ «Універсальною біржею «Гермес» договір № 01217/1 від 24.07.2012р. про проведення аукціону з продажу погодженого комітетом кредиторів майна банкрута, а саме чотирьох транспортних засобів, зазначених у переліку, доданому до протоколу № 6 від 31.07.2012р. комітету кредиторів. ТОВ «Універсальною біржею «Гермес» проведено аукціон з продажу майна банкрута, в результаті якого було продано лише один транспортний засіб напівпричіп УПР 1212, реєстр. № АХ 7558 ХХ, рік випуску 1986, про що укладено протокол № 1 аукціонних торгів від 07.08.2012р. та договір купівлі-продажу № 1 від 09.08.2012р. транспортного засобу.
Відповідно до переліку майна, яке не підлягає ремонту, та підлягає продажу як запчастини або металобрухт, погодженому рішенням комітету кредиторів (протокол № 6 від 31.07.2013р.) ліквідатором Брінь В.С. було складено акти технічного стану основних засобів, на підставі яких було складено акти на списання основних засобів на металобрухт в кількості 11 штук з метою його подальшої реалізації.
На підставі договору № 2 на покупку лому та відходів чорних металів від 20.06.2012р. та додаткових угод до цього договору № 1 від 21.06.2012р., № 2 від 25.06.2012р., № 3 від 21.09.2012р. ліквідатором Брінь В.С. було реалізовано металобрухт, про що було складено приймально - сдаточні акти між ТОВ «ХФСБ» та ТОВ «Техпромсталь» на загальну суму 83 584,00 грн.
У відповідності до приписів статті 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за рахунок грошових коштів, отриманих від продажу частини майнових активів банкрута, ліквідатором Брінь В.С. у періоді з 05.04.2012р. по 30.11.2012р. було погашено частину конкурсних кредиторських вимог на загальну суму 24 394,37 грн.
У зв'язку з припиненням повноважень арбітражний керуючий Брінь В.С. передав арбітражному керуючому Нікольському О.М. документи, печатку та майно ЗАТ «ХФСБ» відповідно до актів приймання-передання майна та документації (оригінали актів приймання-передачі №№ 1-14 від 06.12.2012р., зведені переліки актів приймання-передачі від 06.12.2012р. у кількості 2 шт.).
06.12.2012р. на виконання вимог частини 2 статті 25 Закону про банкрутство арбітражним керуючим Нікольським О.М. отримано від колишнього ліквідатора ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» арбітражного керуючого Брінь В.С. бухгалтерську та іншу документацію, печатку і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута згідно з актами прийому-передачі від 06.12.2012р. у кількості 15 штук та зі зведеним переліком актів приймання-передачі документації від 06.12.2012р. (копії актів прийому-передачі та зведеного переліку - додаються до матеріалів справи).
Новопризначеним ліквідатором на виконання вимог частини 1 статті 25 Закону про банкрутство було вжито заходів по забезпеченню схоронності майна банкрута шляхом укладення договорів про охорону майна банкрута та договорів про матеріальну відповідальність з відповідальними особами.
Відповідно до ч. 4 ст. 3-1 Закону про банкрутство, якою передбачено, що арбітражний керуючий має право залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їх діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Законом чи угодою з кредиторами.
Новопризначеним ліквідатором на виконання вимог частини 1 статті 25 Закону про банкрутство Нікольським О.М. у період з 11.12.2012 по 14.12.2012р. здійснювалася інвентаризація майна банкрута на підставі наказу № 15-Л від 10 грудня 2012 року.
В результаті інвентаризації майна банкрута було складено інвентаризаційні описи від 11.12.2012р основних засобів (форма № ИНВ-1), а результатами інвентаризації була виявлена недостача основних засобів у банкрута кількості 8 (восьми) штук на загальну суму 28 885,43 грн. ( актуальні дані додаються до звіту).У зв'язку з наведеним вище, комісією було відображено в інвентаризаційному описі основних засобів від 11.12.2012р. фактичну наявність основних засобів у загальній кількості 110 штук об'єктів на загальну суму 1 455 405,26 грн., тобто на 28 885,43 грн. менше ніж було відображено в бухгалтерському обліку банкрута.
Інвентаризаційний опис від 11.12.2012р основних засобів (форма № ИНВ-1), які не були відображені на балансі банкрута від 30.09.2012р. і не рахувалися у бухгалтерському обліку ЗАТ «Харківфундаментспецбуд». У зв'язку з необхідністю їх оприбуткування на баланс банкрута ліквідатором видано наказ № 16-Л від 14 грудня 2012 року, яким створено комісію для обстеження виявлених необоротних активів, із складанням актів технічного стану та оцінки цих активів. За результатами обстеження даних активів комісія склала акт оцінки активів від 14.12.2012р. на загальну суму 43 600,00 грн.
Звіряльна відомість результатів інвентаризації основних засобів банкрута від 14.12.2012р. (форма № ИНВ-18), передбачала:а) недостачу основних засобів на загальну суму 28 885,43 грн.; б)надлишок основних засобів на загальну суму 43 600,00 грн.
Крім того, в даній звіряльній відомості відображено за порядковими номерами з 23 по 29 пункти основні засоби в кількості 7 (семи) штук, які були виявлені під час попередньої інвентаризації, що проводилася ліквідатором Брінь В.С. у періоді з 05.04.2012 року по 20.04.2012р., але не були відображені у бухгалтерському обліку банкрута та відповідно не оприбутковані на баланс банкрута. При цьому ці об'єкти в кількості семи штук вже були реалізовані ліквідатором Брінь В.С. без попереднього їх відображення в бухгалтерському обліку банкрута. Частково основні засоби були реалізовані ліквідатором Брінь В.С. як металобрухт, з попереднім складанням на них актів технічного огляду основних засобів, на підставі яких ці основні засобі були списані Брінь В.С. на металобрухт, про що було складено приймально-сдаточні акти між ТОВ «ХФСБ» та ТОВ «Техпромсталь» на загальну суму 83 584,00 грн.
Інвентаризаційний опис від 11.12.2012р товарно-матеріальних цінностей (форма № ИНВ-3), а саме виробничих запасів, які відображені у бухгалтерському обліку на рахунках № 201, 207, 22. Станом на 11.12.2012р. на складі банкрута рахувалося 450 одиниць запасів на загальну суму 26 598,48 грн.
Інвентаризаційний опис від 11.12.2012р товарно-матеріальних цінностей прийнятих банкрута на відповідальне зберігання (форма № ИНВ-5). Відповідно до даних описів на території банкрута знаходиться на зберіганні майно, яке ліквідатор не включав до ліквідаційної маси, а саме майно СПДФО ОСОБА_9, СПДФО ОСОБА_10, ТОВ «Екометбуд» На день складання цього звіту усе майно було повернуто ліквідатором їх власникам.
Крім того, з грудня 2012 року по вересень 2013 року комісією, утвореною наказом ліквідатора № 16-Л від 14.12.2012р., здійснено технічний огляд основних засобів банкрута з метою вирішення питання їх списання з рахунку 10 «Основні засоби» на рахунок 209 «Металобрухт», та складено акти технічного огляду, на підставі яких було складено акти на списання основних засобів та зведені переліки основних засобів, які підлягають списанню на «Металобрухт».Таким чином, ліквідатором Нікольським О.М. було списано основних засобів з рахунку 10 на рахунок № 209 «Металобрухт» на загальну остаточну вартість 476 752,62 грн. В подальшому ці основні засоби було реалізовано ліквідатором як металобрухт.
В зв'язку з набранням чинності з 19 січня 2013 року редакції Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 4212 від 22.12.2011 р. (далі - Закон про банкрутство № 4212), виник новий порядок продажу майна банкрута.
Згідно п. 1-1 Перехідних положень цього закону про банкрутство було визначено. що положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом».
У зв'язку з вищенаведеним, ліквідатором Нікольським О.М. на засіданні комітету кредиторів ЗАТ «ХФСБ», яке відбулося 24.01.2013р., було погоджено з комітетом кредиторів порядок продажу майна ЗАТ «ХФСБ», що включено до ліквідаційної маси та склад майна банкрута, яке підлягає продажу в процедурі ліквідації.
Відповідно до ч. 6 ст. 49 Закону про банкрутство ( № 4212) визначено, що організатор аукціону визначається замовником (ліквідатором) за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди.
На виконання даної норми Закону про банкрутство ліквідатор розробив Положення про умови та порядок проведення конкурсу з визначення організаторів аукціонів у процедурі ліквідації ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» та надав для погодження комітету кредиторів на засіданні, що відбулося 15 лютого 2013 року (протокол № 10).
Згідно з пунктом 2 порядку денного протоколу № 10 засідання комітету кредиторів від 15.02.2013р. комітетом кредиторів затверджено Положення про умови та порядок проведення конкурсу з визначення організаторів аукціонів у процедурі ліквідації ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» від 15.02.2013р., відповідно до якого ліквідатором було проведено конкурс з визначення організаторів аукціону.
З метою проведення конкурсу ліквідатором наказом № 22/1-Л від 26.02.2013р. було створено конкурсну комісію у складі трьох осіб, яка провела конкурс відповідно до затвердженого Положення та опубліковано оголошення в місцевій газеті «Прем'єр» № 45 від 22.02.2013р.
Внаслідок проведеного конкурсу конкурсною комісією було визначено переможця конкурсу ЗАТ «ХФСБ» Універсальну біржу «Україна» (код ЄДРПОУ 23331780, місцезнаходження: 61200, м. Харків, пл.. Конституції, 1), про що складено протокол № 2 засідання конкурсної комісії від 27.02.2013р. (протокол № 2 додається).
Ліквідатором Нікольським О.М. було замовлено незалежну оцінку нерухомого майна банкрута літ. А-3, Б-1, В-2, Д-1, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Єнаківська, буд 11-а, про що було укладено Договір на проведення оцінки № 1-1601 від 16.01.2013р. та акт приймання-передання робіт від 25.02.2013р.
На підставі даного Договору № 1-1601 від 16.01.2013р. незалежним оцінювачем було складено наступні звіти про оцінку:
Звіт про оцінку вартості нежитлової будівлі літ «В-2» заг. площею 1066,4 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, б. 11-А
Звіт про оцінку вартості нежитлової будівлі літ «Б-1» заг. площею 1333,8 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, б. 11-А
Звіт про оцінку вартості нежитлової будівлі літ «Д-1» заг. площею 169,1 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, б. 11-А
Звіт про оцінку вартості нежитлової будівлі літ «А-3» заг. площею 836,9 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, б. 11-А.
Згідно з ч. 1 ст. 44 Закону про банкрутство визначено, що після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами:
-проведення аукціону;
-продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.
Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною.
Згідно з ч. 6 ст. 44 Закону про банкрутство ( № 4212) передбачено, що ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж таких активів банкрута:
- основних засобів, балансова залишкова вартість яких не перевищує одну тисячу гривень, а також інших необоротних матеріальних активів, господарських матеріалів, малоцінних та швидкозношуваних предметів, обсяги або вартість яких є недостатніми для проведення аукціону. Ці матеріальні активи реалізуються безпосередньо ліквідатором або на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі.
Реалізація іншого майна здійснюється безпосередньо ліквідатором
На балансі банкрута знаходилося майно вартістю до 1000,00 грн., а тому було продано ліквідатором прямими договорами без проведення аукціону, відповідно до договорів купівлі-продажу на загальну суму 6 450,67 грн.
04 січня 2013р. відповідно до договору з Універсальної біржею «Україна» було проведено аукціон з реалізації наступних транспортних засобів банкрута:
-КРАЗ 250, державний реєстраційний номер АХ 4913 АО, 1988р.в.;
- «МАЗ 5334 КС 3577», державний реєстраційний номер АХ 4906 АО, 1989 р.в.;
- «МАЗ 5334 КС 3577», державний реєстраційний номер АХ 9513 АМ, 1990 р.в.;
- екскаватор ЄО-2621, державний реєстраційний номер ТН05070, 1988р.в;
-автоскрепер Д-357П, реєстраційний номер ТН00235,1989 р.в.
Проведено аукціон по двом лотам, що підтверджується протоколом № 1-02/2013 (аукціон по лоту № 1) від 25.01.2013р. на суму 78 100,00 грн. та протоколом № 1-03/2013 (аукціон по лоту № 2) від 25.01.2013р. на суму 79 090,00 грн.
В результаті проведеного аукціону ліквідатором укладено договір рег. № Т1-185 купівлі-продажу від 30.01.2013р. на суму 79 090,00 грн. та договір рег. № -186 купівлі-продажу від 30.01.2013р. на суму 78 100,00 грн.
Відповідно до п. 2.1.2. договору про проведення аукціону № 18/03/2013 від 18.03.2013р. ліквідатором банкрута було надано до Універсальної біржі «Україна» заявку вих. № 122-Л від 20.05.2013р. на проведення аукціону (заявка вих. № 122-Л додається).
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 58 Закону про банкрутство організатором аукціону опубліковано оголошення про проведення першого аукціону, яке було розміщено на сторінці офіційного веб-сайту Міністерства юстиції України за адресою: http://www.minjust.gov.ua/section/404 25.06.2013 р.
У зв'язку з чим перший аукціон з продажу майна банкрута відбувся 17 липня 2013 року, на якому було виставлено 16 лотів з яких було продано майно по 4 (чотирьом) лотам, а саме: лот №№ 2, 7, 15, 16. По даним лотам було складено наступні документи:
Лот № 2: Екскаватор (марка ЄО 2621), держ.реєстр. Т№ ТН05070, 1988 р.вип.:
-Протокол № 1-19/2013 аукціону з продажу майна банкрута по лоту № 2 від 17.07.2013р.;
-Договір купівлі продажу № Т1-231 від 06.08.2013р.;
-Акт приймання-передачі майна від 06.08.2013р.
Лот № 7: Автомобіль МАЗ (модель 5334 КС 3577), ДР № АХ 9513АМ, 19990 р.в.:
-Протокол № 1-20/2013 аукціону з продажу майна банкрута по лоту № 7 від 17.07.2013р.;
-Договір купівлі продажу № Т1-232 від 18.07.2013р.;
-Акт приймання-передачі майна від 18.07.2013р.
Лот № 15: Частина нежитлової будівлі літ. «Д-1» загальною площею 53,2 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, буд. 11-А:
-Протокол № 1-21/2013 аукціону з продажу майна банкрута по лоту № 15 від 17.07.2013р.;
-Акт приймання-передання права власності на нерухоме майно від 02.08.2013р.;
-Свідоцтво від 02.08.2013р. про право власності на частину нежитлової будівлі літ. «Д-1» загальною площею 53,2 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, буд. 11-А.
-Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 7508422 від 02.08.2013р.
Лот № 16: Частина нежитлової будівлі літ. «Д-1» загальною площею 115,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, буд. 11-А, про що складено:
-Протокол № 1-22/2013 аукціону з продажу майна банкрута по лоту № 16 від 17.07.2013р.;
-Акт приймання-передання права власності на нерухоме майно від 02.08.2013р.;
-Свідоцтво від 02.08.2013р. про право власності на частину нежитлової будівлі літ. «Д-1» загальною площею 115,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, буд. 11-А.;
-Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 7508461 від 02.08.2013р.
Враховуючи те, що попередній аукціон по лотам №№ 1, 3-6, 8, 9-14 визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні по цим лотам, та відповідно до п. 2.3.17. Договору № 18/03/2013 від 18 березня 2013р. та ст.ст. 65, 66 Закону про банкрутство ( № 4212), ліквідатором Нікольським О.М. подано організатору аукціону заявку вих. № 132-Л від 19.07.2013р. про проведення повторного аукціону.
На підставі даної заявки Універсальна біржа "Україна" опублікувала оголошення про проведення повторного аукціону, яке було розміщено 01.08.2013 р. на сторінці офіційного веб-сайту Міністерства юстиції України за адресою: http://www.minjust.gov.ua/section/404.
Згідно ст. 65 Закону про банкрутство передбачено можливість зменшення початкова вартість майна банкрута на 20% відносно початкової вартості їх продажу на попередньому аукціоні.
В результаті проведення повторного аукціону було реалізовано наступне майно банкрута:
Лот № 1: Транспортний засіб МАЗ (модель 5334КС3577), тип АВТОКРАН 10-20Т-С, державний реєстраційний номер АХ1360АО.
Лот № 6: Транспортний засіб КАМАЗ (модель 55102), тип САМОСКИД-С, державний реєстраційний номер АХ5265АР, 1989 року випуску.
Лот № 7: Частина нежитлової будівлі літ. «А-3» загальною площею 276,2 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, 11-А.
Лот № 8: Частина нежитлової будівлі літ. «А-3» загальною площею 560,7 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, 11-А, та складається з нежитлових приміщень 2-го та 3-го поверхів.
Лот № 9: Частина нежитлової будівлі літ. «Б-1» загальною площею 857,1 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, 11-А, та складається з нежитлових приміщень 1-го поверху.
Лот № 10: Частина нежитлової будівлі літ. «Б-1» загальною площею 476,7 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, 11-А, та складається з нежитлових приміщень 1-го поверху та антресолі.
Лот № 11: Частина нежитлової будівлі літ. «В-2» загальною площею 891,4 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, 11-А, та складається з нежитлових приміщень 1-го поверху.
Лот № 12: Частина нежитлової будівлі літ. «В-2» загальною площею 175,0 кв.м., розташованої за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, 11-А, та складається з нежитлових приміщень 2-го поверху,що підтверджується протоколами про проведення повторного аукціону від 22.08.2013р., договорами купівлі-продажу, свідоцтвами про право власності на нерухоме майно, актами приймання-передачі майна.
З метою реалізації металолому, який рахується на підприємстві - банкрута на бухгалтерському рахунку № 209 як «матеріали», ліквідатор уклав з ТОВ «МЕТА» договір поставки № 19/2 від 19.02.2013р., відповідно до якого ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» зобов'язалося передавати у власність ТОВ «МЕТА» брухт і відходи чорних металів, а покупець сплачувати ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» грошові кошті за проданий товар.
Відповідно до даного договору ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» та згідно з актами приймання металів чорних було поставлено у лютому - вересні 2013 року металобрухту на загальну суму 386 535,90 грн.
Крім того, ліквідатором було укладено договір з іншою юридичною особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «Керамет-Харків», а саме договір поставки № 1507/13-Е від 15.07.2013р. та додаткову угоду № 1 від 15.07.2013р. до зазначеного вище договору, в якій визначена ціна за поставлений товар. 11 вересня 2013 року було укладено додаткову угоду № 2 від 11.09.2013р. до договору поставки № 1507/13-Е від 15.07.2013р., якою було змінено ціну за товар реалізований ТОВ «Керамет-Харків».
На виконання договору поставки № 1507/13-Е від 15.07.2013р. ліквідатором було реалізовано у звітному періоді 2013 року металобрухту банкрута на загальну суму 159 292,85 грн., що підтверджується актами приймання металів чорних вторинних у кількості 9 штук.
Також, ліквідатором було укладено з Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрвторкольормет» договір № 1001/340/022-ПМ від 09.10.2013р. на поставку металобрухту в місті Суми.
Відповідно до даного договору ЗАТ «ХФСБ» поставлено металобрухту на загальну суму 48 699,00 грн., що підтверджується актом приймання металів чорних вторинних у кількості 1 штук (акти - додається) та видатковою накладною № 2 від 17.10.2013р..
З метою здійснення різання металобрухту банкрута ліквідатором укладено з ТОВ «Рисайклинг партнер УП» наступні договори:
-договір на виконання робіт № 19/02/13 від 19.02.2013р. та довідка про вартість робіт за березень 2013р. на суму 9173,50 грн.;
-договір на виконання робіт № б/н від 25.02.2013р. та довідка про вартість робіт за березень 2013р. на суму 14 070,00 грн.;
- договір на виконання робіт № 12/07/13 від 12.06.2013р. та довідки про вартість робіт за липень 2013р. на суму 8 778,05 грн., за вересень - 27 960,44 грн.;
Відповідно до цих договорів та актів виконаних робіт (оригінали яких - додаються) ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» сплатило за надані послуги з різання металобрухту загальну суму 51 203,95 грн.
Відповідно до ч. 2 ст. 34 Закону про банкрутство ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання. На виконання даної норми закону ліквідатором Нікольським О.М. укладено з «Міжрегіональним комерційним архівом» договір № 2-1/14-06/2013/ХРЛП про надання послуг архіву від 14.06.2013р.
Відповідно до даного договору ліквідатор ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» передав «Міжрегіональному комерційному архіву» на зберігання документи особового складу та документи тимчасового зберігання, що утворилися в процесі господарської діяльності ЗАТ «Харківфундаментспецбуд», що підтверджується наступними документами: актом виконаних робіт від 18.06.2013р.;довідкою вих. № 2-1/14-06/2013 від 14.06.2013р. про прийняття документів на зберігання;актом № 1 прийому-передачі документів в архів від 14.06.2013р.
Ліквідатором було прийнято заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості з дебіторів ПАТ «УСБМП «УКРСПЕЦБУДМОНТАЖ» на загальну суму 71 648,25 грн. (вимоги дебітором погашено), з ТОВ «Моноліт» будівельний альянс» ліквідатор ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» на суму 1 493 126,29 грн.( вимоги не погашено), ТОВ «Екометбуд» на суму 31 000,00 грн.( вимоги дебітором погашено ), ТОВ «Технобудсистема» на суму 25 002,00 грн.( вимоги дебітором погашено ),ФОП ОСОБА_11 дебіторську заборгованість в сумі 10 800,00 грн., яка була погашена банкруту.
Ліквідатором було прийняти низку заходів щодо повернення майна банкрута з чужого незаконного володіння з ДП «Харківський машинобудівний завод «ФЕД» сваєзабивного (капрового) устаткування СП-49 на базі трактора Т-170 (заводський номер 41043, 1989 р.в., двигун № 301117, з ТОВ «СК ІНТЕРСТРОЙ» сваєзабивний агрегат РДК-250, з ТОВ «Гідромашбуд» сваєзабивне устаткування ЕО 5111 м. Суми.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.02.2013р. по справі № 5023/9879/11 було затверджено витрати ліквідатора за період з 21.11.2012р. по 23.01.2013р. в сумі 12 476,60 грн.
Після цього за період з 23.01.2013р. по день складання даного звіту витрати ліквідатора затверджувалися лише рішенням комітету кредиторів банкрута, які оформлені протоколами:
-Протокол № 12 від 02.04.2013р., яким затверджено витрати ліквідатора в сумі 4 372,49 грн. за період з 13.01.2013р. по 31.03.2013р.;
-Протокол № 13 від 16.09.2013р., яким затверджено витрати ліквідатора в сумі 6 888,19 грн. за період з 01.04.2013р. по 12.09.2013р.;
-Протокол № 14 від 01.11.2013р., яким затверджено витрати ліквідатора в сумі 2 446,74 грн. за період з 14.09.2013р. по 31.10.2013р.;
Всього на загальну суму 13 707,42 грн.
Отже, за час виконання ліквідаційної процедури по банкруту надійшло грошових коштів в сумі 1 819 323,00 грн., а саме: від реалізації майна банкрута 1 002 729,77 грн.; від реалізації металобрухту банкрута 678 111,75 грн.; від стягнення дебіторської заборгованості банкрута 138 450,25грн.; комісія банку 31,23 грн.
Ліквідатором було витрачено грошових коштів за звітний період в сумі 1 826 703,36 грн., а саме:банківські послуги: 2 989,87 грн.;оплата послуг за проведення аукціону (біржа «Україна») 51 393,06 грн..;оплата послуг за різання металолому: 51 203,95 грн.;податки, збори на суму 109 048,28 грн.;заробітна плата (реєстрова): 735 143,68 грн.;оплата послуг охорони, бухгалтера, спеціалістів згідно з цивільно-правовими договорами на загальну суму 193 881,86 грн.; УПФУ (поточний борг) 132 335,62 грн.; УПФУ страхові внески (реєстрова) 273 692,20 грн.;фонди соціального страхування (реєстрова) 42 798,33 грн., сплата першої черги конкурсним кредиторам (судовий збір) 4 332,00 грн., аліменти 5 491,38 грн.;витрати ліквідатора, основна і додаткова винагорода ліквідатора 157 282,44 грн.;послуги архіву 4 620,00 грн.; послуги трейлера за перевезення майна 5 040,00 грн.;оплата винагороди та витрат арбітражному керуючому Брінь В.С. 30 649,78 грн.; заробітна плата по виконавчим листам 26 800,91 грн.
Отже за час ліквідаційної процедури було задоволено вимог кредиторів першої другої черги, решта вимог кредиторів не було погашено в зв'язку з відсутністю майна та грошових коштів у банкрута.
Таким чином, кредиторська заборгованість банкрута на суму 1 245 743,15 грн. може вважатися погашеною відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Станом на дату порушення справи про банкрутство ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» було відкрито чотири поточних рахунки в банківських установах. Протягом процедури ліквідації банкрута ліквідатором було закрито наступні рахунки:
- п/р № 260011183335980 в у Філії «Слобожанське РУ» АТ «Фінанси і Кредит», МФО 350697, підтверджується довідкою про закриття вих. № 1151108 від 31.05.2012р.
- п/р № 26005619948048 в ПАТ «Промінвестбанк», МФО 300012, підтверджується довідкою про закриття вих. 121/20-2-14/1511 від 01.11.2013р. про закриття рахунку;
- п/р № 26044105689001 в АТ «ІМЕКСБАНК», підтверджується довідкою вих. 01/620 від 01.11.2013р. про закриття рахунку;
- п/р № 26000105689001 в АТ «ІМЕКСБАНК», підтверджується довідкою вих. 01/719 від 05.12.2013р. про закриття рахунку в АТ «ІМЕКСБАНК» - на 1 арк..
Згідно з ст. 41 Закону про банкрутство передбачено ліквідатор вживає заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.
На виконання зазначеної норми, після проведення ліквідаційної процедури, з метою розшуку майна банкрута ліквідатором було направлено наступні запити:
Запит вих. № 154-Л від 31.10.2013р. до Фрунзенського відділу ДВС Харківського міського управління юстиції, та отримано відповідь вих. № 12-30 від 01.11.2013р., що у даному відділі ДВС станом на 01.11.2013р. відсутні незавершені виконавчі провадження щодо ЗАТ «ХФСБ».
Відповідь від 12.12.2013р. № 05.01-26/12242 від Державної інспекції сільського господарства в Харківській області про те, що станом на 12.12.2013р. за ЗАТ «ХФСБ» сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми не обліковуються на праві власності.
Запит від 31.10.2013р. № 155-Л до Управління міського ДАІ про наявність у Боржника рухомого майна, та отримано відповідь від 08.11.2013р. віх № 52/10032 про те, що за ЗАТ «ХФСБ» транспортні засоби не значаться.
Запит вих. № 05/12-5 від 05.12.2013р. до Індустріальної міжрайонної ДПІ м. Харкова, та відповідь від 11.12.2013р. № 7150/10/20-36-18-02-14 про те, що усі поточні рахунки по ЗАТ «ХФСБ» закриті.
Таким чином, з наведених вище довідок видно, що у боржника відсутнє рухоме та нерухоме майно, що може бути реалізовано в процедурі ліквідації.
22 січня 2014 року ліквідатором було проведено комітет кредиторів ЗАТ «Харківфундаментспецбуд», на якому було затверджено остаточний звіт ліквідатора за весь період ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ЗАТ «Харківфундаментспецбуд», що оформлено протоколом № 15 зборів комітету кредиторів ЗАТ «Харківфундаментспецбуд» ).
Лівідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 1 245 743,15 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.
Згідно з п.6 ст 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.
Ст. 4-1 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство).
Згідно ст. 32 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1 245 743,15 грн., при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт про витрати ліквідатора , затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження по справі.
На підставі вищенаведеного та керуючись 22-32, п. 6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України,
1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.
2. Ліквідувати юридичну особу - ЗАТ "Харківфундаментспецбуд" (код 33900632), місцезнаходження: м. Харків, вул. Єнакіївська, буд. 11-А.
3. Затвердити витрати ліквідатора в сумі 13 707,42 грн.
4. Визнати вимоги УПФУ у Фрунзенському р-ні, м. Харкова на суму 357 876 грн.48 коп., ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Фрунзенському р-ні м. Харкова - 11994,47 грн., КП "Харківводоканал", м. Харків - 6465,83 грн., ТОВ «Карбон - Техно», м. Харків - 495691,23 грн., КП "Завод залізобетонних виробів №1", м. Кременчук - 89 433,44 грн., Індустріальна МДПІ, м. Харків - 15824 грн., ЗАТ "Фірма "Укрпромспецбуд", м. Київ - 117 335,00 грн., гр. ОСОБА_12 - 29067 грн., ПП «Група підсилення «Кайман-Схід» - 23048,61 грн., арбіт. керуючий Брінь В.С. (винагорода) - 47989,10 грн., АК «Харківобленерго» - 51017,99 грн. погашеними.
5. Провадження по справі припинити.
6. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.
7. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, власнику майна, державному органу з питань банкрутства, ДВС, реєстраційній службі.
Ухвала підписана 11.08.2014р.
Суддя Міньковський С.В.