Справа № 594/725/14-ц
08 липня 2014 року
Борщівський районний суд Тернопільської області
в складі: головуючого Денисової Т.С.
з участю секретаря Козар Т.І.
представник позивача Борейко І.М.,
представника відповідача ОСОБА_2
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Борщеві цивільну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Золота нива» до ОСОБА_3, третьої особи без самостійних вимог реєстраційної служби Борщівського районного управління юстиції Тернопільської області про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі,
Позивач товариство з обмеженою відповідальністю «Золота нива» звернувся до суду із позовом до ОСОБА_3, третьої особи без самостійних вимог реєстраційної служби Борщівського районного управління юстиції Тернопільської області, про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі.
Позивач зазначає, що реалізуючи мету підприємства - ведення сільськогосподарської діяльності, орендує земельні ділянки сільськогосподарського призначення, в тому числі, 29 червня 2007 року уклав із відповідачем ОСОБА_3 Договір оренди № 112 належної останній земельної ділянки площею 0,90 га, що знаходиться на території Пилипченської сільської ради.
Установчими документами товариства вирішення питань щодо припинення договорів оренди земельних ділянок віднесено до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства.
В квітні 2014 року новий директор Товариства дізнався, що 26 серпня 2013 року на той час директор ТОВ «Золота нива» ОСОБА_4, останній 3 лютого 2014 року звільнений з цієї посади, з перевищенням повноважень уклав із відповідачем угоду про дострокове розірвання договору оренди землі. Товариство таку угоду не схвалює, а тому, аналізуючи приписи ст.ст.203, 207 ч.2 абз.2, 92, 241 ЦК України, позивач вважає що, якщо договір містить умову про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі не може бути взяте до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Зазначає, що при укладенні договорів оренди земельних ділянок між позивачем та відповідачем директор Товариства діяв на підставі статуту, про що було зазначено в преамбулі договорів, а відтак, ОСОБА_3 була ознайомлена зі змістом статуту Товариства, останній було відомо про наявність обмежень директора Товариства, в тому числі і щодо припинення дії договорів оренди землі.
Посилаючись на те, що укладення такої угоди є неправомірним, просить угоду від 26 серпня 2013 року про дострокове розірвання Договору оренди землі № 112 від 29 червня 2007 року, укладеного між ТОВ «Золота нива» та ОСОБА_3, визнати недійсною.
В письмову запереченні на позов представник відповідача за довіреністю ОСОБА_2 зазначив, що саме лише порушення обов'язку за абзацом першим частини третьої статті 92 ЦК України органу або особою, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень, не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Вважає, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
Вказує, що посилання позивача на п. 17.3.16. Статуту товариства, за яким директор має право вчиняти дії, спрямовані на припинення Товариством договорів оренди земельних ділянок всіх форм власності лише за згодою Загальних зборів Товариства, є безпідставними, адже в цьому випадку йдеться не про пряму заборону для директора розривати договори оренди землі, а про наявність в нього права вчиняти дії по припиненню договорів оренди за наявності певних умов.
Представник позивача Борейко І.М. в судовому засіданні позовні вимоги підтримала, просить задовольнити позов з підстав, наведених у позовній заяві та пояснила, що, Товариство не схвалює угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, укладену із орендодавцем від імені Товариства директором ОСОБА_4, який перевищив свої повноваження. Про це свідчить той факт, що Товариство після 26 серпня 2013 року, продовжуючи користуватися земельною ділянкою, обробляло земельну ділянку, вважаючи дії ОСОБА_4 незаконними, звернулося до правоохоронних органів з метою притягнення останнього до кримінальної відповідальності. Вказує, що акт передачі земельної ділянки, не є фактом схвалення угоди. Оформлення останнього не відповідає умовам угоди.
Представник відповідача ОСОБА_2 в судовому засіданні позов не визнав, просить в задоволенні позову відмовити та пояснив, що укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, відповідач не володів жодною інформацією про будь-які обмеження, які нібито мав директор позивача. Відповідач при укладенні угоди не ознайомлювався з Статутом позивача, не міг дізнатися про такі обмеження і з виписки з державного реєстру по ТОВ «Золота нива», яка подавалася в державну реєстраційну службу при реєстрації права оренди, оскільки у такій виписці відсутнє зазначення будь-яких обмежень для директора господарства і статут позивача не містить жодних прямих заборон директору на укладення угод про розірвання договору оренди земельної ділянки.
Представник третьої особи - реєстраційної служби Борщівського районного управління юстиції Тернопільської області в судове засідання не прибув, заяви про відкладення судового розгляду не подав.
Суд, вислухавши пояснення сторін, дослідивши та оцінивши докази у справі, вважає, що позовні вимоги до задоволення не підлягають виходячи з наступного.
29 червня 2007 року між ОСОБА_3 та ТзОВ «Золота нива» було укладено Договір оренди землі № 112, за умовами якого відповідач передає, а позивач приймає в строкове платне користування земельну ділянку для сільськогосподарського використання площею 0,90 га, яка розташована в адмінмежах Пилипченської сільської ради.
Договір оренди землі набирає чинності після його підписання сторонами та його державної реєстрації (п. 43 Договору). Строк дії Договору становить 20 років.
Державна реєстрація Договору оренди землі здійснена 18 жовтня 2007 року, про що свідчить відповідний запис на останній сторінці Договору. Земельна ділянка була передана відповідачем позивачу 29 червня 2007 року, що підтверджується актом передачі та прийому земельної ділянки.
Відповідно до п.38 Договору оренди землі сторони погодили, що дія договору припиняється також шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.
Як вбачається з Угоди, що оспорюється, 26 серпня 2013 року орендар - товариство з обмеженою відповідальністю «Золота нива», в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту, та орендодавець ОСОБА_3, досягли взаємної згоди достроково припинити дію Договору оренди землі шляхом його розірвання.
Судом встановлено, що відповідач схвалила угоду про розірвання договору оренди землі і за актом прийому-передачі земельної ділянки від 26 серпня 2013 року прийняла в натурі від орендаря належну їй земельну ділянку.
Представник позивача в судовому засіданні стверджує, що директор Товариства ОСОБА_4 перевищив свої повноваження, оскільки, відповідно до вимог Статуту ТзОВ «Золота нива» (п.п.7.3.л, 17.3.16) директор має право вчиняти дії, спрямовані на припинення Товариством договорів оренди земельних ділянок всіх форм власності лише за згодою Загальних зборів Товариства, а такої згоди Товариство директору не давало.
За приписами статті 203 Цивільного кодексу України однією з вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, є наявність у сторін необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Згідно вимог статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Остання норма закону захищає учасників цивільного обігу від обмежень, встановлених корпоративними нормами.
У частині 2 статті 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
У статті 65 ГК України передбачається, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Якщо проаналізувати окремі положення ст.44 Закону України «Про нотаріат», що регулює перевірку цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевірку повноважень представника фізичної або юридичної особи, то при перевірці цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи нотаріус зобов'язаний ознайомитися з установчими документами, свідоцтвом про державну реєстрацію і витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців цієї юридичної особи і перевірити, чи відповідає нотаріальна дія, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності.
Відповідно до ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток включаються серед іншого і такі відомості: відомості про органи управління юридичної особи; прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
Таким чином, при підписанні договору або вчиненні інших юридичних дій представники сторін або керівники, що виконують представницькі функції повинні пред'явити відповідний документ (будь-який з нижченаведених), що підтверджують їх повноваження:
- завірений витяг зі статуту (інших установчих документів), де за певною посадовою особою (директор, президент тощо) закріплюються відповідні повноваження;
- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ч.2 ст.17 Закону про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»);
- закон або інші акти цивільного законодавства, що містять відповідні положення;
- довіреність.
Окрім цього, відповідно до положень ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.
Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.
Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Як вбачається з виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ «Золота нива», яка подавалася в державну реєстраційну службу при реєстрації прав на земельну ділянку, що належить ОСОБА_3, у Єдиному державному реєстрі відсутні відомості про наявність у директора ТОВ «Золота нива» будь-яких обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
З огляду на вищенаведене суд вважає, що стороною позивача в судовому засіданні не доведено, що відповідач ОСОБА_3 знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень директора ТОВ «Золота нива» ОСОБА_4 на укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди землі, зокрема, що відповідачу ОСОБА_3 директором ТОВ «Золота нива» ОСОБА_4 при укладенні 26 серпня 2013 року угоди про розірвання договору оренди землі був пред'явлений документ, що підтверджував повноваження останнього.
Судові витрати по справі слід покласти на сторони в межах, в яких вони їх понесли.
На підставі викладено, Закону України «Про оренду землі», ст.ст.15, 16, 92, 203, 207, 215, 241, керуючись ст.ст.10, 11, 60, 212, 218 ЦПК України, суд
В задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Золота нива» до ОСОБА_3, третьої особи без самостійних вимог реєстраційної служби Борщівського районного управління юстиції Тернопільської області про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі, відмовити.
Судові витрати по справі покласти на сторони в межах, в яких вони їх понесли.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом десяти днів з дня його проголошення через Борщівський районний суд до апеляційного суду Тернопільської області, а особами, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, протягом того ж строку з дня отримання копії цього рішення.
Головуючий: підпис
З оригіналом згідно
Суддя Борщівського районного суду Денисова Т.С.