04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"15" липня 2014 р. Справа№ 911/1453/14
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Буравльова С.І.
Шапрана В.В.
за участю представників cторін:
позивача: Тарасенко Т.П., довіреність б/н від 12.05.2014 року,
відповідача: Горєліков І.В., довіреність №28 від 06.03.2014 року,
третьої особи 1: не з'явився,
третьої особи 2: Давідкова К.С., довіреність №27/юр від 06.03.2014 року.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Ставищепродтовари"
на рішення господарського суду Київської області від 28.05.2014 року
у справі №911/1453/14 (суддя - Лопатін А.В.)
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Ставищепродтовари", смт Ставище
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тілігул", смт Терезине Білоцерківського району
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1. Дочірнього підприємства "Статус і К", м. Запоріжжя
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ-Альянс+", м. Біла Церква
про визнання недійсним договору
ВАТ "Ставищепродтовари" заявлено позов до ТОВ "Тілігул" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Дочірнього підприємства "Статус і К" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ-Альянс+" про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Рішенням господарського суду Київської області від 28.05.2014 року у справі №911/1453/14 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ВАТ "Ставищепродтовари" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Київської області від 28.05.2014 року у справі №911/1453/14 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що рішення місцевого господарського суду прийняте з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, місцевий господарський суд неправильно застосував і порушив норми матеріального та процесуального права.
В судовому засіданні 08.07.2014 року представником апелянта було заявлено письмове клопотання, в якому останній просить провести судову почеркознавчу та технічну експертизу: договору купівлі-продажу нерухомого майна №01/12-03 від 15.01.2003 року; акту приймання-передачі нерухомого майна за договором купівлі-продажу нерухомого майна №01/12-03 від 17.01.2003 року; реєстраційного напису на правовстановлюючому документі, а саме договорі купівлі-продажу нерухомого майна №01/12-03 від 17.01.2003 року, який записаний у реєстрову книгу №1 за №127 від 21 січня 2003 року.
Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів дійшла до висновку про відсутність підстав для його задоволення. При цьому суд керується наступним.
Відповідно до ст. 41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.
Судова колегія відзначає, що під час розгляду апеляційної скарги сторонами не надано суду документів, з яких вбачається наявність сумніву з приводу питання дійсності підписів на спірному договорі та інших питань, викладених у клопотанні. Такими документами можуть бути зокрема висновок спеціаліста з питань, окреслених апелянтом в поданому клопотанні про призначення у справі судової експертизи.
За таких обставин колегія суддів вважає, що підстави для призначення у справі судової експертизи відсутні.
Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу просив суд рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Апеляційний господарський суд, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, встановив наступне.
15.01.2003 року між ВАТ "Ставищепродтовари (продавець, позивач у справі) та ТОВ "Тілігул" (покупець, відповідач у справі) було укладено договір купівлі-продажу №01/12-03, відповідно до п. 1.1. якого продавець продає, а покупець купує адмінбудинок, кондитерський цех, безалкогольний цех, майстерню крупорушки, склад ГЗМ, пропускний пункт, нежитлову будівлю, водонапірну башту, огорожу (надалі - майно), які розташовані за адресою: смт.Ставище, Білоцерківського району, Київської області, провулок Радянський, 3, та зобов'язується сплатити його вартість.
Відповідно до п. 1.3. договору вартість майна на момент укладення договору складає:
Адмінбудинок (інв.№1) - 17313,88 грн./сімнадцять тисяч триста тринадцять гривень88 копійок/;
Кондитерський цех (інв.№2) - 59799,86 грн. /п'ятдесят дев'ять тисяч сімсот дев'яносто дев'ять гривень 86 копійок/;
Майстерня крупорушка (інв.№3) - 9219,65 грн. /дев'ять тисяч двісті дев'ятнадцять гривень 65 копійок/;
Безалкогольний соковий цех (інв.№4) - 184280,00 грн. /сто вісімдесят чотири тисячі двісті вісімдесят гривень 00 копійок/;
Водонапірна башта (інв.№5) - 2000,00 грн. /дві тисячі гривень 00 копійок/;
Огорожа (інв.№6) - 71218,50 грн. /сімдесят одна тисяча двісті вісімнадцять гривень 50 копійок/;
Склад ГЗМ - 1000,00 грн. /одна тисяча гривень 00 копійок/;
Пропускний пункт - 500,00 /п'ятсот гривень 00 копійок/;
Нежитлова будівля площею 7,9 м2 - 200,00 /двісті гривень 00 копійок/;
Всього - 345531,89 грн. /триста сорок п'ять тисяч п'ятсот тридцять одна гривня 89 копійок.
Згідно з п. 1.4. договору оплата за даним договором здійснюється протягом 4 /чотирьох/ місяців з моменту його підписання.
Відповідно до п.1.2. договору покупець набуває право власності на майно після підписання акту приймання-передачі.
Продавець зобов'язаний передати покупцю майно, визначене цим договором, за актом приймання-передачі протягом 3-х днів з моменту підписання даного договору (п. 2.4. договору).
Відповідно до п. 4.1. договору, останній набуває чинності з дня його укладення.
Відповідно до акту приймання-передачі майна від 17.01.2003р. продавець передав, а покупець за договором купівлі-продажу № 01/12-03 від 15.01.2003 р. прийняв зазначене вище нерухоме майно.
На підставі договору купівлі-продажу № 01/12-03 від 15.01.2003 р. за ТОВ "Тілігул" було зареєстровано право власності на зазначені вище нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: Київська область, смт. Ставище, провулок Радянський 1, буд. 3, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 06.06.2013 р. №4485853.
Оскільки договір купівлі-продажу № 01/12-03 було укладено 15.01.2003 р., суд при розгляді справи керується приписами норм Цивільного кодексу Української РСР у редакції від 08.10.1999 р. (далі ЦК Української РСР), який був чинним станом на дату укладення спірного договору.
Відповідно до ст. 224 ЦК Української РСР за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з приписами ст. 48 ЦК Української РСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.
Отже, ст. 48 Цивільного кодексу УРСР закріплює право заінтересованої особи, яка заперечує дійсність оспорюваної угоди, на визнання судом такої угоди недійсною.
Позивач стверджує, що реально за договором купівлі-продажу 15.01.2003 р. № 01/12-03 визначене у п. 1.3. договору майно позивачем відповідачеві за актом приймання-передачі нерухомого майна від 17.01.2013р. не передавалося та кошти за зазначене нерухоме майно ТОВ "Тілігул" ВАТ "Ставищепродтовари" не сплачувалися, що підтверджується, на думку позивача, балансами від 31.12.2006 р., 31.12.2007 р. та 31.03.2009 р., витягами з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого та рухомого майна від 19.10.2008 р. та 09.10.2008 р., та актом опису й арешту майна від 28.05.2008 р., відповідно до якого було накладено арешт на кондитерський цех та безалкогольний цех. До вказаних тверджень позивача, за відсутності у позивача правовстановлюючих документів на спірне нерухоме майно, суд ставиться критично, оскільки останні є необґрунтованими та спростовуються наявними у матеріалах справи доказами, а саме - витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 06.06.2013 р. №4485853, відповідно до змісту якого за ТОВ "Тілігул", на підставі договору купівлі-продажу № 01/12-03 від 15.01.2003 р., було зареєстровано право власності на зазначені вище нежитлові будівлі.
Позивач стверджує, що питання щодо відчуження нерухомого майна на засіданні загальних зборів ВАТ "Ставищепродтовари" не розглядалося і не затверджувалося. Вказані твердження позивача спростовуються наявним у матеріалах справи протоколом № 4 загальних зборів акціонерів ВАТ"Ставищепродтовари" від 16.08.2002 р. на яких було прийнято рішення продати ТОВ "Тілігул" - адмінбудинок, кондитерський цех, безалкогольний цех, майстерню крупорушки, склад ГЗМ, пропускний пункт, водонапірну башту та огорожу.
Відповідно до ст. 225 ЦК Української РСР право продажу майна, крім випадків примусового продажу, належить власникові. Якщо продавець майна не є його власником, покупець набуває права власності лише в тих випадках, коли згідно з статтею 145 цього Кодексу власник не вправі витребувати від нього майно.
Судом встановлено, що оспорюваний договір купівлі-продажу від 15.01.2003р. №01/12-03, укладений у письмовій формі, підписаний представниками сторін та скріплений відтисками печаток юридичних осіб, форма та зміст зазначеного договору відповідає вимогам норм чинного станом на 15.01.2003 р. законодавства України.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог та відмову у позові.
Беручи до уваги наведене, судова колегія вважає, що рішення господарського суду Київської області від 28.05.2014 року у справі №911/1453/14 прийнято з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, які мають значення для вирішення даного спору, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Відкритого акціонерного товариства "Ставищепродтовари" задоволенню не підлягає.
Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
Рішення господарського суду Київської області від 28.05.2014 року у справі №911/1453/14 залишити без змін, а апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Ставищепродтовари" - без задоволення.
Головуючий суддя В.В. Андрієнко
Судді С.І. Буравльов
В.В. Шапран