04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"25" червня 2014 р. Справа№ 910/2620/14
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Синиці О.Ф.
суддів: Зеленіна В.О.
Ткаченка Б.О.
при секретарі: Вінницькій О.В.
за участю представників:
від позивача -Кухтик В.М.,
від відповідача -Приходько О.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії Управління магістральних газопроводів "Донбастрансгаз" № 09-1672 від 29.04.2014
на рішення господарського суду міста Києва від 14.04.2014
у справі № 910/2620/14
за позовом публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії Управління магістральних газопроводів "Донбастрансгаз", м. Донецьк
до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-фінансова компанія "Промтехноінвест", м. Київ
про визнання договору недійсним
Рішенням господарського суду міста Києва від 14.04.2014 (суддя Капцова Т.П.) відмовлено в задоволенні позову ПАТ "Укртрансгаз" в особі філії Управління магістральних газопроводів "Донбастрансгаз" про визнання недійсним договору на виконання проектно-вишукувальних робіт №1210000245 від 10.10.2012р. з підстав того, що такий не відповідає вимогами чинного законодавства, оскільки підписаний директором відповідача з перевищенням повноважень, наданих йому статутом ТОВ ВФК "Промтехноінвест". Суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог, оскільки судом встановлено наявність у директора відповідача необхідного обсягу повноважень на укладення спірного договору та обставин наступного схвалення юридичною особою правочину, вчиненого директором товариства відповідача, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Крім того, судом відмовлено в задоволенні клопотання позивача про передачу справи за територіальної підсудністю до господарського суду Донецької області, в зв'язку з його безпідставністю.
Не погоджуючись з рішенням суду, позивач звернувся з апеляційною скаргою в якій просив його скасувати, та передати матеріали справи за територіальною підсудністю до господарського суду Донецької області. В поданій апеляційній скарзі позивач стверджує про те, що даний позов виник з питань діяльності відокремленого підрозділу - філії УМГ "Донбастрансгаз", розташованої поза місцезнаходженням юридичної особи. Інтереси ПАТ "Укртрансгаз" у договірних відносинах з ТОВ ВФК "Промтехноінвест" представляє філія УМГ "Донбастрансгаз", тому справа повинна розглядатись за місцезнаходженням відокремленого підрозділу (ч. 4 ст. 15 ГПК України), а саме: м. Донецьку. Крім того, позивач вважає, що саме він є зобов'язаною стороною по договору, оскільки в матеріалах справи є докази виконання відповідачем передбачених договором робіт, що підтверджується актами виконаних робіт, а тому на момент звернення з позовом саме позивач є зобов'язаною стороною за договором щодо оплати відповідачу грошових коштів за надані послуги, тому відповідно до ч. 1 ст. 15 ГПК України справа повинна розглядатись господарським судом Донецької області.
В поясненнях до апеляційної скарги позивач додатково зазначив про те, що матеріали справи не містять доказів того, що підпис в договорі відповідає особистому підпису директора відповідача. Зазначає відповідач і про те, що судом безпідставно не розглянуто його клопотання про відкладення розгляду справи, чим порушено його право на захист.
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просив залишати оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. При цьому відповідач зазначив, що предметом оспорюваного договору є надання відповідачем послуг з розробки робочого проекту, а не оплата даних послуг, а отже згідно ч. 1 ст. 15 ГПК України, територіальна підсудність господарським судом справ у спорах про визнання договорів недійсними визначається за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії. Стороною, яка повинна виконати зобов'язання по розробці робочого проекту є ТОВ ВФК "Промтехноінвест", місцезнаходження якого відповідає територіальній підсудності господарського суду міста Києва.
Перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.
10.10.2012 між ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" в особі філії УМГ "Донбастрангаз" (замовник), (при цьому правонаступником ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України", згідно рішення установчих зборів ПАТ "Укртрансгаз" від 25.12.2012р., є ПАТ "Укртрансгаз"), та ТОВ "ВФК "Промтехноінвест" в особі директора Тагана В.Д. , який діяв на підставі статуту (виконавець) укладено договір на виконання проектно-вишукувальних робіт №1210000245.
Відповідно до п. 1.1 договору, замовник доручив, а виконавець зобов'язався виконати проектно-вишукувальні роботи відповідно до завдання на розробку робочого проекту: "Капітальний ремонт системи пожежогасіння з вогнегасними газами типу "Галон-1301" та Хладон-114В2" на КС 12/1 "Борова" Первомайського ЛВУ МГ Харківської області.
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними вищезазначеного договору на виконання проектно-вишукувальних робіт. В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що директор ТОВ ВФК "Промтехноінвест" підписав спірний договір з перевищенням повноважень, визначених Статутом відповідача, в зв'язку з чим, даний договір, за твердженням позивача, на підставі ст.ст. 203, 207, 215 ЦК України підлягає визнанню недійсним.
Крім того, в процесі розгляду справи в суді першої інстанції позивачем було подано клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю.
Як вбачається з вищевикладеного, звертаючись до суду з апеляційною скаргою основним запереченням позивача є те, що рішення суду першої інстанції є таким, що прийнято з порушенням норм процесуального права, а саме: територіальної підсудності.
Проте, вищевикладені доводи апеляційної скарги є безпідставними з огляду на наступне.
Так, відповідно до ч.1 ст.15 ГПК України, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.
Згідно з п.1.2. Постанови Пленум Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", за загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 15 ГПК, територіальна підсудність господарським судам справ у спорах про визнання договорів недійсними визначається за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.
Судом встановлено, що предметом спірного договору є виконання ТОВ ВФК "Промтехноінвест" проектно-вишукувальних робіт відповідно до завдання на розробку робочого проекту: "Капітальний ремонт системи пожежогасіння з вогнегасними газами типу "Галон-1301" та Хладон-114В2" на КС 12/1 "Борова" Первомайського ЛВУ МГ Харківської області, а отже, зобов'язаною стороною в розумінні ч.1 ст.15 ГПК України, є саме відповідач, місцезнаходженням якого є м. Київ.
Посилання позивача на те, що справа повинна розглядатись за місцезнаходженням відокремленого підрозділу (ч. 4 ст. 15 ГПК України), а саме: м. Донецьку є безпідставними, оскільки частиною 4 ст. 15 ГПК України встановлено, що, навіть, якщо юридичну особу представляє уповноважений нею відособлений підрозділ, територіальна підсудність спору визначається з врахуванням частин першої-третьої цієї статті.
Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення клопотання позивача про передачу справи за територіальною підсудністю до господарського суду Донецької області.
Крім того, аналізуючи матеріали справи, щодо суті предмету спору, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що при укладенні спірного договору сторонами не порушено вимог ст. 203 ЦК України.
Встановивши обставини укладення сторонами договору за взаємною згодою, тобто їх волевиявленням є вільним, він не суперечать вимогам чинного законодавства, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність порушення суб'єктивного права позивача. Спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, зобов'язання не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, що відповідає вимогам, встановленим ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, дотримання яких є необхідним для чинності правочину і позивачем не доведено протилежного.
Як вірно встановлено судом, останній зі сторони відповідача укладено директором товариства - Таганом В.Д., що діяв на підставі Статуту, затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ ВФК "Промтехноінвест" (Протокол №48 від 04.06.2010р.).
Відповідно до п.п.9.15.5. та п.п.9.15.7 п. 9.15 Статуту ТОВ ВФК "Промтехноінвест", затвердженого Загальними зборами учасників товариства, передбачено право директора без доручення представляти товариство в стосунках з будь-якими українськими та іноземними юридичними та фізичними особами та укладати угоди від імені товариства, без будь-яких обмежень.
Крім того, згідно з приписами ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Як вбачається з матеріалів справи, крім встановленої судом наявності у директора відповідача повноважень на укладення угод від імені товариства, відповідачем також вчинено наступне схвалення спірного договору, що підтверджується, зокрема, актом виконаних робіт №1, підписаним сторонами 20.12.2012р. та актом виконаних робіт №2, підписаним сторонами 14.03.2013р.
За таких обставин, враховуючи наявність у директора товариства відповідача необхідного обсягу повноважень на укладення спірного договору, а також наступне схвалення позивачем та відповідачем такого правочину, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність правових підстав для визнання договору на виконання проектно-вишукувальних робіт №1210000245 від 10.10.2012р. недійсним.
Що стосується заперечень позивача викладених в поясненнях до апеляційної скарги про те, що судом безпідставно не розглянуто його клопотання про відкладення розгляду справи, чим порушено його право на захист, апеляційний господарський суд зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів справи клопотання про відкладення надійшло до суду 15.04.2014, тоді як судове засідання в якому прийнято рішення відбулось 14.04.2014.
Крім того, відповідно до вимог ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладається, коли спір не може бути вирішено в даному засіданні. Враховуючи те, що представник позивача був належним чином повідомлений про розгляд справи, той факт, що представник позивача приймав участь в судовому засіданні 24.03.2014, достатність матеріалів справи для її розгляду по суті, в апеляційного господарського суду відсутні підстави для скасування правомірного рішення суду з підстав невідкладення розгляду справи в зв'язку з неявкою представника позивача.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Заперечення відповідача в поданій апеляційній скарзі не спростовують висновків суду.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги. Рішення суду першої інстанції ґрунтується на фактичних обставинах та матеріалах справи, прийняте відповідно до норм чинного законодавства, а тому підстави для його скасування відсутні.
Керуючись ст. ст. 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Рішення господарського суду міста Києва від 14.04.2014 у справі №910/2620/14 залишити без змін, а апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії Управління магістральних газопроводів "Донбастрансгаз" - без задоволення.
2. Справу №910/2620/14 повернути господарському суду міста Києва.
Головуючий суддя О.Ф. Синиця
Судді В.О. Зеленін
Б.О. Ткаченко