Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про затвердження ліквідаційного балансу
"26" травня 2014 р. Справа № 922/4939/13
вх. № 4939/13
Суддя господарського суду Кононова О.В.
при секретарі судового засідання Юрченко О.А.
За участю:
ініціюючого кредитора - ОСОБА_1, дов. від 11.12.2013 р.
кредитора ПП "Компанія Талант" - Куцокінь Л.П. за дов. від12.02.2014 р.
кредитора ТОВ «УКР-ІНВЕСТ» - Сфінцицького Г. Т., довіреність б/н від 16.01.2014 р.
ліквідатора - Антоненко Д.О.
По справі за заявою ФОП ОСОБА_5, м. Харків
до ПП "Талант - Трейдінг", м. Харків
про визнання банкрутом
Постановою господарського суду Харківської області від „11" березня 2014 р. по справі № 922/4939/13 Приватне підприємство "Талант - Трейдінг", визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Антоненка Д.О., якого зобов'язано в строк до "11" березня 2015 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.
16.05.2014 р. до канцелярії суду від ліквідатора ПП "Талант - Трейдінг" арбітражного керуючого Антоненко Д.О. надійшло клопотання про призначення судового засідання щодо розгляду звіту ліквідатора.
Ухвалою суду від 19.05.2014 р. був призначений до слухання звіт ліквідатора на 26.05.2014р., зобов'язано ліквідатора надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, зазначені в постанові суду від 11.03.2014 р.
23.05.2014 р. до канцелярії суду за вх. № 17162 від ДПІ у Дзержинському районі ГУ Міндоходів у Харківській області надійшло клопотання, в якому ДПІ просить суд не затверджувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до проведення ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області перевірки фінансово-господарської діяльності з питань дотримання податкового законодавства у зв'язку з ліквідацією підприємства ПП "Талант Трейдінг".
Суд, в судовому засіданні відмовив в задоволенні клопотання ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ Міндоходів в Харківській області (вх. № 17162 від 23.05.2014р.), про що виніс відповідну ухвалу.
В судовому засіданні ліквідатор надав суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури підприємства, визнаного судом банкрутом, а також клопотання комітету кредиторів про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном і ліквідації.
Присутні в судовому засіданні представники кредиторів зазначили, що не мають зауважень до роботи ліквідатора.
Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, клопотання комітету кредиторів, вислухавши пояснення ліквідатора та кредиторів, які з'явилися в судове засідання, суд встановив наступне.
На виконання вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» і постанови суду від 11.03.2014р. господарським судом Харківської області на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 12 березня 2014 р. було оприлюднене повідомлення про визнання банкрутом приватного підприємства «Талант Трейдінг».
Відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його боржника банкрутом» вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Вищевказаний строк сплинув 13 травня 2014 р.
Протягом вказаного строку до ліквідатора та господарського суду Харківської області від ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ Міндоходів в Харківській області надійшла заява з грошовими вимогами до банкрута в загальній сумі 6659163,99 грн.
В п. 29 листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 р. № 01-06/606/2013 «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)» вказано, що після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом поточні вимоги (грошові вимоги, що виникли під час проведення процедур банкрутства), стають конкурсними вимогами та можуть бути заявлені згідно з частиною першою статті 38 Закону. Розгляд грошових вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарський суд заново затверджує реєстр вимог кредиторів (з урахуванням визнаних конкурсних вимог) та зобов'язує ліквідатора сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів та комітет кредиторів) у порядку, передбаченому статтею 26 Закону.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 14 травня 2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ПП "ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ" в наступному складі: - Фізичної особи - підприємця ОСОБА_5 у розмірі 427628,01 грн., з яких 421893,01 грн. основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 5735,00 грн. витрат по сплаті судового збору (перша черга задоволення вимог кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Інвест" у розмірі 8977404,35 грн., з яких 8976186,35 грн. основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 1218,00 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів); Приватного підприємства "Компанія Талант" у розмірі 3511712,11 грн., з яких 3510494,11 грн. основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 1218,00 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів); Державна податкова інспекція у Дзержинському районі м. Харкова Головного управління Міндоходів в Харківській області за зобов'язаннями ПП «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ», що виникли під час проведення процедур банкрутства, у розмірі 4946782,18 грн., з яких 4906073,78 грн. основного боргу (третя черга), 40708,40 грн. пені (шоста черга). Зобов'язано ліквідатора сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів та комітет кредиторів) у порядку, передбаченому статтею 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
На виконання вимог ухвали господарського суду від 14 травня 2014 р. ліквідатор скликав на 26 травня 2014 р. о 10-00 збори кредиторів для вирішення питання про кількість і переобрання членів комітету кредиторів.
Повідомлення про проведення зборів кредиторів було вручено ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ Міндоходів в Харківській області 19 травня 2014 р., однак на збори кредиторів, які відбулися 23 травня 2014 р. о 10-00, уповноваженого представника даний кредитор не направив.
ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ Міндоходів в Харківській області має більше 25 відсотків голосів.
Відповідно до ч. 6 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кредитор, що має двадцять п'ять і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. З врахуванням зазначених приписів законодавства ліквідатором 19 травня 2014 р. було вручено повідомлення ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ Міндоходів в Харківській області про проведення засідання комітету кредиторів 23 травня 2014 р. о 10-20 щодо розгляду звітів ліквідатора. Однак, вказаний кредитор не направив свого уповноваженого представника для участі в зазначеному засіданні комітету кредиторів.
Комітетом кредиторів 23 травня 2014 р. було схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном і ліквідації у справі про банкрутство ПП «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ» в сумі 21373,19 грн.; визначено, що не задоволені за недостатністю майна банкрута вимоги кредиторів вважати погашеними; схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, визнано роботу ліквідатора задовільною та такою, що відповідає вимогам чинного законодавства; прийнято рішення щодо звернення до господарського суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном і ліквідації у справі про банкрутство ПП «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ», звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Також 23 травня 2014 р. ліквідатор вручив всім кредиторам повідомлення про завершення ліквідаційної процедури, в якому було зазначено, що судове засідання господарського суду Харківської області щодо розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу відбудеться в господарському суді Харківської області (61022, м. Харків, пл. Свободи, 5, Держпром 8-й під'їзд) 26 травня 2014 р. об 11 год. 00 хв., суддя Кононова О. В.
У відповідності до ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).
Під час інвентаризації, здійсненої ліквідатором на виконання вимог суду в ході провадження у справі про банкрутство на стадії ліквідації, було встановлено, що активи банкрута складаються виключно із дебіторської заборгованості, яка зазначена в акті інвентаризації № 1 від 01.04.2014 р. (право вимоги до ОСОБА_6 за договором від 23.01.2014 р. в сумі 23523,49 грн.) і залишку коштів на поточному рахунку банкрута.
У зв'язку з відсутністю у банкрута на час проведення інвентаризації основних засобів, запасів і коштів в касі відповідні акти інвентаризації не складалися.
Ліквідатором були прийняті за актами приймання-передачі печатка, документи і активи банкрута.
Директор банкрута був звільнений у порядку, який встановлено чинним законодавством.
З метою виявлення іншого майна та майнових прав підприємства до органів, що здійснюють його реєстрацію та облік, направлені відповідні запити, але додаткового майна у банкрута не виявлено.
На виконання вимог законодавства переоформлено право розпорядження поточним рахунком банкрута, який використовувався в якості ліквідаційного.
Внаслідок вжитих ліквідатором заходів дебіторська заборгованість перед банкрутом була повністю погашена.
Оскільки дебіторська заборгованість була єдиним активом банкрута, то реалізація майна банкрута ліквідатором не здійснювалася.
Ліквідаційний рахунок банкрута закрито.
В банку було отримано довідку про рух коштів по ліквідаційному рахунку за час здійснення ліквідаційної процедури, яка міститься в матеріалах справи.
До архівних установ були передані документи банкрута, які підлягають довгостроковому зберіганню, що підтверджується довідкою, яка міститься в матеріалах справи.
Ліквідатором було складено реєстр вимог кредиторів з даними про розмір погашених вимог кредиторів, а також ліквідаційний баланс.
Відповідно до п. 37 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку № 2 «Баланс» в статті «Статутний капітал» наводиться зафіксована в установчих документах загальна вартість активів, які є внеском власників (учасників) до капіталу підприємства. Зафіксована в установчих документах загальна вартість активів, які є внеском власників (учасників) до капіталу підприємства, визначається на момент здійснення державної реєстрації статуту і не підлягає перегляду у зв'язку з їх наступним використанням підприємством. Тому відображення в статті «Статутний капітал» балансу вартості початкового внеску засновників не свідчить про фактичну наявність таких активів на час складення балансу. Майнові внески засновників обліковувалися в бухгалтерському обліку підприємства як окремі активи підприємства і відображалися в першій частині балансу «Активи». Майно, що було внесено засновниками у якості внесків, використовувалося в ході господарської діяльності підприємства. За рахунок грошових внесків засновників, сума яких відображена в статті «Статутний капітал» ліквідаційного балансу, придбавалися інші оборотні та необоротні активи. Загальна вартість активів підприємства, які початково були набуті за рахунок внесків засновників в сумі, яка відображена в статті балансу «Статутний капітал», поступово зменшувалася у зв'язку із збитковістю діяльності підприємства. Поступово активи підприємства зменшилися до обсягу лише тих, що були включені до складу ліквідаційної маси. Тому відображена в статті «Статутний капітал» ліквідаційного балансу сума вказує тільки на загальний розмір початкових внесків засновників, які стали лише джерелом для початкового формування активів підприємства і не є підтвердженням наявності у банкрута додаткових активів на час складання ліквідаційного балансу. Крім того, в підсумку розділу І «Власний капітал» ліквідаційного балансу вказано від'ємне значення.
Відповідно до абз. 3 п. 4 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку № 2 «Баланс» власний капітал - частина в активах підприємства, що залишається після вирахування його зобов'язань.
Від'ємне значення підсумку вказано розділу ліквідаційного балансу, яке дорівнює сумі непогашених вимог кредиторів, свідчить про відсутність будь-яких активів банкрута для задоволення вимог кредиторів, яка залишилися непогашеними.
Залишок непогашених вимог кредиторів за ліквідаційним балансом з урахуванням округлення дорівнює сумі непогашених вимог кредиторів за реєстром вимог кредиторів ПП «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ» з даними про розмір погашених вимог кредиторів, який було складено ліквідатором.
З реєстру вимог кредиторів з даними про розмір погашених вимог кредиторів вбачається, що загальний залишок непогашених вимог кредиторів становить 19667780,12 грн., в т. ч. 17855355,65 грн. - загальна сума вимог кредиторів, які заявили свої вимоги до банкрута або були окремо включені до реєстру вимог кредиторів, і вимоги яких залишилися незадоволеними у зв'язку з недостатністю майна банкрута; 1812424,47 грн. - загальна сума вимог, які обліковуються в бухгалтерському обліку банкрута, але не були заявлені кредиторами (не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу).
Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вважаються погашеними вимоги, не задоволені за недостатністю майна банкрута.
Ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів про хід ліквідаційної процедури.
Також ліквідатором було надано комітету кредиторів звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном і ліквідації у справі про банкрутство ПП «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ», згідно якого залишок коштів на ліквідаційному рахунку після завершення ліквідаційної процедури склав 21373,19 грн.
Враховуючи приписи ч. 5 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражний керуючий надав згоду на затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном і ліквідації у справі про банкрутство ПП «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ» в сумі 21373,19 грн.
Як вже було зазначено судом, 23 травня 2014 р. було схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном і ліквідації у справі про банкрутство ПП «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ» в сумі 21373,19 грн.; визначено, що не задоволені за недостатністю майна банкрута вимоги кредиторів вважати погашеними; схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, визнано роботу ліквідатора задовільною та такою, що відповідає вимогам чинного законодавства; прийнято рішення щодо звернення до господарського суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном і ліквідації у справі про банкрутство ПП «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ», звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. В судовому засіданні було затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Антоненко Дмитру Олександровичу за підсумками процедур розпорядження майном і ліквідації у справі про банкрутство ПП «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ» в сумі 21373,19 грн., про що винесено відповідну ухвалу.
Органам ДПС України, органам Пенсійного фонду і фондів соціального страхування ліквідатором було направлено повідомлення про завершення ліквідаційної процедури.
Печатка банкрута була знищена в день схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів, про що ліквідатором складено відповідний акт.
Присутні в судовому засіданні кредитори підтвердили обставини, які викладені в звіті ліквідатора та протоколах засідань комітету кредиторів, а також зазначили, що не мають претензій до роботи ліквідатора.
В ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вказано, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.
Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.
Отже, ліквідаційна процедура була здійснена ліквідатором із дотриманням вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Згідно з ч. 4 тієї ж статті Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті (тобто і припиняючи провадження у справі про банкрутство у зв'язку із затвердженням звіту ліквідатора), господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Керуючись ст. ст. 37 - 48, п. 6 ч. 1 ст. 83, ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», ст. ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України суд, -
Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.
Визнати вимоги Фізичної особи - підприємця ОСОБА_5 у розмірі 427628,01 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Інвест" у розмірі 8977404,35 грн., Приватного підприємства "Компанія Талант" у розмірі 3511712,11 грн., Державної податкової інспекції у Дзержинському районі м. Харкова Головного управління Міндоходів в Харківській області у розмірі 4946782,18 грн., а також ті, які не були заявлені або заявлені із порушенням строку, встановленого для їх подання, що не задоволені за недостатністю майна боржника - погашеними.
Ліквідувати юридичну особу - приватне підприємство «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ» (ідентифікаційний код 32760922), яке зареєстроване 15.12.2003 р. року виконавчим комітетом Харківської міської ради, місцезнаходження: 61052, м. Харків, вул. Котлова, 67.
Провадження у справі припинити.
Зобов'язати Головне управління статистики по Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України приватне підприємство «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ» (ідентифікаційний код 32760922).
Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута (приватне підприємство «ТАЛАНТ ТРЕЙДІНГ», ідентифікаційний код 32760922), внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.
Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Головному управлінню статистики у Харківській області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області (м. Харків, вул. Петровського, 16), державному реєстратору, Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області, Ленінському відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції, ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області.
Суддя Кононова О.В.