01032, м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16 тел. 235-24-26
"12" червня 2014 р. Справа № Б8/067-12/24
За заявою громадянина України ОСОБА_1
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант»
про банкрутство
Суддя Лутак Т.В.
Представники:
від заявника: ОСОБА_3
від боржника: не з'явилися
від Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Капітал Менеджмент»: Зарванська І.І.
від Публічного акціонерного товариства «Інтеграл-Банк»: Александров Ю.А.
від керуючого санацією: Анікєєв Я.О.
від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8: ОСОБА_9
у судовому засіданні присутній представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнус Про» Топчий П.І.
Обставини справи:
У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/067-12/24 за заявою громадянина України ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» про банкрутство.
Ухвалою господарського суду Київської області від 19.06.2012 р. порушено провадження у справі № Б8/067-12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою господарського суду Київської області від 05.10.2012 р. справу № Б8/067-12 прийнято до провадження суддею Лутак Т.В. та присвоєно їй номер № Б8/067-12/24.
Ухвалою попереднього засідання господарського суду Київської області від 03.10.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича включити до реєстру грошових вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» визнані судом кредиторські вимоги та внести окремо до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника і відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав, зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича організувати проведення загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», зобов'язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» створити комітет кредиторів, зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства, наступне засідання суду призначено на 07.11.2013 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 07.11.2013 р. припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант»; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича; введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант»; призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № НОМЕР_1 від 12.03.2013 р., адреса: 01010, АДРЕСА_2); відсторонено керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_13 від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником перейшло до керуючого санацією; припинено повноваження органів управління боржника, повноваження органів управління передано керуючому санацією; зобов'язано органи управління боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» в особі директора ОСОБА_13 протягом трьох днів з дня прийняття рішення про санацію та призначення керуючого санацією забезпечити передачу керуючому санацією арбітражному керуючому Доличу Олександру Володимировичу бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей; зобов'язано керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича здійснити заходи, проведення яких передбачено ч. 6 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; зобов'язано керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича розробити та подати для схвалення зборам кредиторів план санації боржника у відповідності до вимог ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; зобов'язано керуючого санацією подати господарському суду на затвердження схвалений на зборах кредиторів план санації боржника та протокол засідання зборів кредиторів у термін до 13.02.2014 р.; наступне засідання суду призначено на 17.02.2014 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 24.03.2014 р. заяву керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича № 14/03/14-01 від 14.03.2014 р. (вх. № 4923/14 від 19.03.2014 р.) про звільнення його від виконання повноважень керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» задоволено, звільнено арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича від виконання повноважень керуючого санацією боржника у справі № Б8/067-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», призначено керуючим санацією боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» (08741, Київська область, Обухівський район, с. Халеп'я, вул. Шевченка, буд. 210, ідентифікаційний код - 16307545) арбітражного керуючого Анікєєва Ярослава Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № НОМЕР_2 від 19.02.2013 р., адреса: 01133, АДРЕСА_1, адреса для листування: 01133, АДРЕСА_3), зобов'язано арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали передати керуючому санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражному керуючому Анікєєву Ярославу Олеговичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника, зобов'язано керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Анікєєва Ярослава Олеговича здійснити заходи, проведення яких передбачено ч. 6 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та відкладено розгляд справи на 10.04.2014 р.
Ухвалами господарського суду Київської області від 10.04.2014 р. та від 15.05.2014 р. розгляд справи відкладався у зв'язку з необхідністю в доопрацюванні плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант».
11.06.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області від керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Анікєєва Ярослава Олеговича надійшло клопотання б/н від 10.06.2014 р. (вх. № 11194 від 11.06.2014 р.) про прийняття для затвердження доданого плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р.
До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнус Про» надійшла заява б/н від 12.06.2014 р. (вх. № 11243/14 від 12.06.2014 р.) про намір бути інвестором в процедурі санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», до якої додано пропозиції щодо плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант».
Суд, розглянувши вищезазначену заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнус Про», зазначає наступне.
Відповідно до ч. 7 ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» фізичні особи та (або) юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації (план санації).
Згідно з ч. 2 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів). Кандидатури керуючого санацією та інвестора (інвесторів) можуть бути запропоновані комітету кредиторів будь-яким із кредиторів, представником органу, уповноваженого управляти майном боржника.
З матеріалів справи вбачається, що керуючим санацією боржника двічі направлялися Товариству з обмеженою відповідальністю «Магнус Про» повідомлення про збори кредиторів, що підтверджується фіскальним чеком № 6400 від 0.05.2014 р., описом вкладення у цінний лист від 20.05.2014 р., фіскальним чеком № 5428 від 30.05.2014 р. та описом вкладення у цінний лист від 30.05.2014 р.
Проте, представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнус Про» на засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» не з'явився, заява про участь у санації боржника та пропозиції щодо санації (плану санації) Товариством з обмеженою відповідальністю «Магнус Про» на розгляд комітету кредиторів не подавалися.
Таким чином, враховуючи вищезазначене, суд не вбачає підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Магнус Про».
Разом з тим, слід зазначити, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнус Про» може звернутися до комітету кредиторів з пропозиціями щодо санації боржника та, у разі прийняття зборами кредиторів рішення про зміну плану санації, керуючий санацією боржника може звернутися до суду з клопотанням про затвердження змін до плану санації.
12.06.2014 р. до господарського суду Київської області від Державної податкової інспекції в Обухівському районі ГУ Міндоходів у Київській області надійшло клопотання б/н б/д (вх. № 11249/14 від 12.06.2014 р.), у якому кредитор просить суд розглядати справу без участі його представника, а також зазначає про те, що не заперечує схвалення плану санації боржника.
До господарського суду Київської області від представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 надійшло клопотання б/н від 12.06.2014 р. (вх. № 11267/14 від 12.06.2014 р.) про перенесення слухання справи у зв'язку з тим, що протокол зборів кредиторів № 4 від 15.05.2014 р., яким затверджено план санації боржника, є таким, що не відповідає вимогам закону, а засідання комітету кредиторів - сумнівним.
Також, 12.06.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області від представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 надійшли заперечення б/н від 12.06.2014 р. (вх. № 11266/14 від 12.06.2014 р.) до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 15.05.2014 р.
Судом не можуть братися до уваги вищезазначені клопотання та заперечення представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8, оскільки вони стосуються протоколу № 4 зборів кредиторів від 15.05.2014 р. та плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 15.05.2014 р., які судом у даному судовому засіданні не розглядаються, у зв'язку з тим, що керуючим санацією боржника 11.06.2014 р. подано на розгляд суду протокол № 5 засідання зборів кредиторів у справі № Б8/067-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. та на затвердження суду план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р.
Разом з тим, присутній у судовому засіданні 12.06.2014 р. представник учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 в усному порядку заперечував проти затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. з наступних підстав:
1) у плані санації відсутні відомості щодо відкриття керуючим санацією спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами;
2) у плані санації відсутній аналіз прибутковості підприємства, використання виробничого апарату, використання трудових ресурсів, а саме кількості працівників, які можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації;
3) у плані санації відсутній план виробництва Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант»;
4) у плані санації відсутній план маркетингу та оцінка ринків збуту продукції;
5) у плані санації не передбачено відповідальність інвесторів за невиконання взятих на себе зобов'язань;
6) керуючим санацією не проведена робота з забезпечення проведення незалежної професійної оцінки майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант»;
7) план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» є фіктивним.
Крім того, представник учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 вважає, що засідання зборів кредиторів та протокол засідання зборів кредиторів у справі № Б8/067-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. не відповідають вимогам закону, оскільки на даному засіданні ініціюючого кредитора ОСОБА_1 представляла ОСОБА_3, яка не має делегованих повноважень діяти від імені кредитора в позасудових засіданнях.
Заслухавши пояснення представників учасників судового процесу та розглянувши матеріали справи, суд щодо усних заперечень представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 зазначає наступне.
При затвердженні плану санації господарському суду необхідно з'ясувати відповідність плану санації вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме: по-перше, дослідити дотримання встановленого порядку схвалення та погодження плану санації та, по-друге, надати юридичну оцінку всім істотним умовам плану санації, передбаченим ч. 1 ст. 18 зазначеного Закону.
Статтею 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено істотні та додаткові умови, які повинен містити план санації.
Так, відповідно до норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» відкриття керуючим санацією спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами, аналіз прибутковості підприємства, використання виробничого апарату, використання трудових ресурсів, план виробництва боржника, план маркетингу та оцінка ринків збуту продукції не є істотними умовами плану санації та не можуть бути обставинами, які перешкоджають затвердженню плану санації судом.
Щодо твердження представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 про те, що у плані санації не передбачено відповідальність інвесторів за невиконання взятих на себе зобов'язань та про, що керуючим санацією не проведена робота з забезпечення проведення незалежної професійної оцінки майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», то вони спростовуються матеріалами справи, а саме: п. 5.4.4 плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. передбачає відповідальність інвестора; керуючим санацією надано висновки про вартість майна від 11.06.2014 р., сертифікат № 13771/12 суб'єкта оціночної діяльності від 03.09.2012 р., свідоцтво про включення інформації про оцінювачів до Державного реєстру оцінювачів та суб'єктів оціночної діяльності від 26.07.2013 р. № 10112, кваліфікаційне свідоцтво оцінювача НОМЕР_3 від 07.02.1999 р., кваліфікаційне свідоцтво оцінювача НОМЕР_4 від 12.07.2013 р., посвідчення про підвищення кваліфікації оцінювача НОМЕР_5 від 14.02.2013 р. та серія НОМЕР_6 від 21.02.2013 р., ліцензію від 29.12.2011 р. та кваліфікаційне свідоцтво оцінювача з експертної грошової оцінки земельних ділянок серія НОМЕР_7 від 24.03.2007 р.
Щодо посилання представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 на те, що план санації є фіктивним суд зазначає наступне.
Представником учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 не надано суду належних та допустимих доказів, на підставі яких можна дійти висновку про фіктивність плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант».
Разом з тим, зазначені припущення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 спростовуються матеріалами справи, оскільки відповідно до плану санації виконання санаційних процедур передбачає поліпшення фінансово-господарського стану боржника та виведення його із неплатоспроможного стану з метою запобігання визнанню боржника банкрутом.
Твердження представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 про те, що засідання зборів кредиторів та протокол засідання зборів кредиторів у справі № Б8/067-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. не відповідають вимогам закону, також спростовується матеріалами справи, оскільки відповідно до протоколу засідання зборів кредиторів у справі № Б8/067-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. ініціюючого кредитора ОСОБА_1 на даному засіданні представляв ОСОБА_14 на підставі довіреності від 22.10.2013 р., якою останньому надано повноваження бути представником ОСОБА_1 на зборах кредиторів, зборах комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» з усіх питань, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство зазначеного Товариства.
Таким чином, суд вважає, що вищезазначені усні заперечення представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» ОСОБА_8 не перешкоджають розгляду протоколу № 5 засідання зборів кредиторів у справі № Б8/067-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. та плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р.
Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом.
Згідно з ч. 4 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» план санації розглядається зборами кредиторів, які скликаються керуючим санацією в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надає їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації.
У відповідності до ч. 2 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів відповідно до частини першої цієї статті.
Відповідно до матеріалів справи, керуючий санацією повідомив всіх кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів боржника, на підтвердження зазначеного керуючим санацією боржника поданий протокол № 5 засідання зборів кредиторів у справі № Б8/067-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р., відповідно до якого встановлена 100 % явка кредиторів, а тому суд приходить до висновку, що збори кредиторів боржника від 10.06.2014 р. вважаються повноважними.
Згідно з ч. 5 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» збори кредиторів можуть прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його на затвердження господарському суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про звільнення керуючого санацією від виконання ним обов'язків та про призначення нового керуючого санацією.
Схвалений зборами кредиторів план санації та протокол зборів кредиторів разом з підтвердженням погодження плану санації кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, подаються керуючим санацією до господарського суду на затвердження не пізніше п'яти днів з дня проведення зборів кредиторів.
Протоколом № 5 засідання зборів кредиторів у справі № Б8/067-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. схвалено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» та зобов'язано керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» Анікєєва Ярослава Олеговича подати господарському суду Київської області на затвердження схвалений на зборах кредиторів план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» та протокол засідання зборів кредиторів.
Відповідно до ч. 4 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» план санації вважається схваленим, якщо на зборах кредиторів таке рішення підтримане більш як половиною голосів конкурсних кредиторів та за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, письмово погодили план санації.
Згідно з ч. 9 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.
Відповідно до протоколу № 5 засідання зборів кредиторів у справі № Б8/067-12/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. за рішення зборів кредиторів боржника проголосувало 100 % присутніх кредиторів.
Таким чином, суд приходить до висновку, що рішення зборів кредиторів боржника та клопотання керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» є правомірними та прийнятими у відповідності до вимог чинного законодавства України.
Згідно з абз. 4 ч. 1 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі наявності інвесторів план санації розробляється та погоджується за участю інвесторів.
Як вбачається зі змісту плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р., його підписано інвесторами - Товариством з обмеженою відповідальністю «Краснол-Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Смарт Фешн Груп» і погоджено кредитором, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника - Публічним акціонерним товариством «Інтеграл-Банк».
Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. підписано керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражним керуючим Анікєєвим Ярославом Олеговичем, підписано та погоджено інвесторами - Товариством з обмеженою відповідальністю «Краснол-Інвест» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Смарт Фешн Груп», підписано та затверджено кредитором, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника - Публічним акціонерним товариством «Інтеграл-Банк», а також схвалено зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» - протокол зборів кредиторів № 5 від 10.06.2014 р.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань.
План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника.
План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника та (або) його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить закону.
Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу) та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації; інші способи відновлення платоспроможності боржника.
Згідно з ч. 3 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» інвестор (інвестори) за умови виконання зобов'язань, передбачених планом санації, може набути прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації.
Проаналізувавши поданий на затвердження суду план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р., вбачається, що він відповідає вимог ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», зокрема, містить наступні заходи щодо відновлення платоспроможності боржника: продаж частини майна боржника; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації; реалізація заходів щодо погашення кредиторської заборгованості та заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості; залучення інвесторів; реструктуризацію та прощення (списання) частини боргів, про що укладено мирові угоди із кредиторами.
Так, до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. додано наступні мирові угоди:
- мирову угоду, укладену 10.06.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Адамант» в особі керуючого санацією Анікєєва Ярослава Олеговича та кредитором Публічним акціонерним товариством «Інтеграл-Банк», відповідно до якої частина вимог кредитора підлягає прощенню (списанню), а частина - реструктуризації на 5 років;
- мирову угоду, укладену 10.06.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Адамант» в особі керуючого санацією Анікєєва Ярослава Олеговича та кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю «Арт-Капітал Менеджмент», відповідно до якої частина вимог кредитора підлягає реструктуризації на 5 років, а частина - прощенню (списанню);
- мирову угоду, укладену 10.06.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Адамант» в особі керуючого санацією Анікєєва Ярослава Олеговича та кредитором громадянином України ОСОБА_1, відповідно до якої частина вимог кредитора підлягає реструктуризації на 5 років, а частина - прощенню (списанню).
Вищезазначені мирові угоди підписані повноважними представниками сторін та скріплені їх печатками.
Також, план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. містить умови участі інвесторів щодо зобов'язань надання грошових коштів (за умови виконання зобов'язань інвестором, визначених планом санації, він набуває прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації), умови відповідальності інвесторів, строк та черговість виплати боржником та інвесторами боргу кредиторам, джерела погашення боржником заборгованості перед кредиторами.
Як вбачається з матеріалів справи, основною метою даного плану санації є відновлення платоспроможності боржника та задоволення більшості вимог всіх кредиторів.
В результаті здійснення заходів, передбачених планом санації, планується задовольнити повністю вимоги 1 - 4 черги задоволення, вимоги кредиторів наступних черг - частково, запобігти визнанню боржника банкрутом та його ліквідації.
Планом санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р. передбачено відновлення платоспроможності боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» в строк дванадцять місяців.
Відповідно до ч. 5 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена в установленому порядку.
З огляду на вищевказане є підстави вважати, що виконання плану санації забезпечить відновлення платоспроможності боржника, а тому суд, з метою відновлення платоспроможності боржника та вжиття заходів щодо задоволення вимог кредиторів, вважає за необхідне затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 10.06.2014 р.
Враховуючи вищевикладене, керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
УхвалИВ:
1. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» (08741, Київська область, Обухівський район, с. Халеп'я, вул. Шевченка, буд. 210, ідентифікаційний код - 16307545) від 10.06.2014 р.
2. Зобов'язати керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Анікєєва Ярослава Олеговича щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед кредиторами, звіти разом з рішеннями комітету кредиторів, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду.
3. Зобов'язати керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Анікєєва Ярослава Олеговича по закінченню виконання плану санації подати до суду затверджений комітетом кредиторів боржника звіт керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» та протокол засідання комітету кредиторів.
4. Копію ухвали направити учасникам судового провадження та Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.
Суддя Т.В. Лутак