"16" червня 2014 р. справа № 5027/805-б/2012
За заявою управління Пенсійного фонду України в м.Чернівцях, м.Чернівці
до державного підприємства "Дослідне господарство "Центральне" Буковиснкьої державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільськогосподарського господарства Карпатського регіону Національної Академії аграрних наук України, м.Чернівці
про визнання банкрутом
Суддя Дутка В.В.
Представники:
від кредиторів - Загорська, Н.А., довіреність від 02.01.2014р., Маковійчук Я.В., довіреність від 07.04.2014р., Мірецька М.І., довіреність від 13.01.2014р., Черняк О.О., довіреність від 02.01.2014р., Книговський В.О., довіреність від 20.01.2014р., Польовий В.М., довіреність від 23.06.2013р.
від боржника - Попович Д.М., керуючий санацією, Тимків К.І., довіреність від 10.06.2014р.
в засіданні приймали участь - Унку К.Я., представник Міністерства юстиції України, довіреність від 20.11.2013р., Осадчук В.Д., представник Національної академії аграрних наук України, довіреність від 05.03.2014р., Олександров О.П., представник Національної академії аграрних наук України, довіреінсть від 04.12.2013р.
СУТЬ СПОРУ: Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 09.11.2012р. за заявою управління Пенсійного фонду України в м.Чернівцях порушено провадження у справі про банкрутство державного підприємства "Дослідне господарство "Центральне" за ст.ст. 6, 7, 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ухвалою від 12.12.2013р. введено процедуру санації боржника, керуючим санації призначено арбітражного керуючого Мацьоцького О.І.
Ухвалою від 22.05.2014р. звільнено арбітражного керуючого Мацьоцького О.І. від виконання обов'язків керуючого санацією, призначено новим керуючим санації арбітражного керуючого Поповича Д.М.
Ухвалою від 29.05.2014р. призначено розгляд справи на 16.06.2014р.
Голова зборів кредиторів звернувся до господарського суду з клопотанням від 12.06.2014р. про затвердження схваленого зборами кредиторів плану санації боржника.
Голова комітету кредиторів подав клопотання від 12.06.2014р. про встановлення оплати послуг керуючому санацією Поповичу Д.М. в розмірі 3937,50 грн. за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.
Керуючий санацією звернувся до суду з клопотанням від 12.06.2014р. про затвердження плану санації боржника, продовження строку санації до 12.06.2014р., затвердження оплати послуг за кожен місяць здійснення повноважень в розмірі 3937,50 грн. До клопотання керуючий санацією додав план санації, протокол зборів кредиторів від 11.06.2014р. та протокол засідання комітету кредиторів від 11.06.2014р.
Представник кредитора Опаєць В.М. подав клопотання від 16.06.2014р. про відкладення розгляду справи в іншому судовому засіданні, при цьому просив суд зобов'язати керуючого санацією подати суду документи, що підтверджують право користування боржником земельними ділянками загальною площею 3000,5 га; зобов'язати керуючого санацією подати суду документи, що підтверджують правомірність вибору та погодження інвесторів; зобов'язати керуючого санацією подати суду план санації боржника та протокол зборів кредиторів, проведених з дотриманням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; залучити до участі в справі Чернівецьку міську раду, здійснити дослідження у судовому засіданні заяви арбітражного керуючого Поповича Д.М. на предмет її відповідності вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 19.01.2012р.).
У судовому засіданні керуючий санацією, голова зборів кредиторів, голова комітету кредиторів просили задовольнити клопотання про затвердження плану санації боржника, продовження строку санації до 12.06.2015р., затвердження оплати послуг керуючого санацією.
Представники кредиторів (окрім представників кредиторів Опаєць В.М. та ДПІ у м.Чернівцях), представник Національної академії аграрних наук України просили задовольнити клопотання про затвердження плану санації боржника, продовження строку санації до 12.06.2015р., затвердження оплати послуг керуючого санацією.
Представник ДПІ у м.Чернівцях пояснив суду про передбачений особливий порядок погодження планів санації, що не проведено, в зв'язку з чим на голосуванні по питанню схвалення плану санації представник ДПІ у м.Чернівцях "утримався".
Представник кредитора Опаєць В.М. заперечував проти задоволення наведених вище клопотань з підстав порушення вимог ст.ст.17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме не надання можливості за два тижні до проведення зборів кредиторів ознайомитися з планом санації боржника; проведення зборів кредиторів в непридатній адміністративній будівлі боржника; план санації не погоджений органом, уповноваженим управляти державним майном; комітет кредиторів не приймав рішення про вибір інвесторів, вказаних у плані санації; умова передбачена у п.5.2. Плану санації про можливість внесення доповнень до плану санації не відповідає згаданому вище Закону; у боржника відсутні будь-які правові підстави для користування земельними ділянками загальною площею 3006,5 га, що вказані у плані санації. Поряд з наведеним, представник кредитора Опаєць В.М. просив задовольнити його клопотання від 16.06.2014р.
Розглянувши клопотання, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив таке.
Пунктом 1 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) встановлено, що план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань.
План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом.
Згідно ч.4. ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» план санації розглядається зборами кредиторів, які скликаються керуючим санацією в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надає їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації.
План санації вважається схваленим, якщо на зборах кредиторів таке рішення підтримане більш як половиною голосів конкурсних кредиторів та за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, письмово погодили план санації.
Так, 11.06.2014р. проведені збори кредиторів державного підприємства "Дослідне господарство "Центральне" за адресою м.Чернівці, вул.Каштанова, 20 (адміністративні приміщення боржника) з таким порядком денним: 1.Звіт керуючого санацією, 2.Розгляд плану санації боржника, 3.Переобрання членів комітету кредиторів, 4.Різне.
У відповідності до ч. 2 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів відповідно до частини першої цієї статті.
Згідно вимог ст. 16 зазначеного Закону, збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника.
На зборах кредиторів були відсутні кредитори : Чернівецьке обласне відділення фонду соціального захисту інвалідів, КП "Чернівціводоканал", ДПІ у Вижницькому районі, проте враховуючи, що всі кредитори належним чином повідомлені про проведення 11.06.2014р. зборів кредиторів, що засвідчено повідомленнями керуючого санацією від 30.05.2014р., які надіслані всім кредиторам рекомендованими листами 02.06.2014р., збори кредиторів є повноважними.
Представник кредитора Опаєць В.М. вніс пропозицію відкласти збори кредиторів у зв'язку з аварійним станом приміщення та ознайомленням з планом санації безпосередньо перед зборами кредиторів, проте пропозицію відхилено більшістю голосів кредиторів, а представник кредитора Опаєць В.М. покинув збори кредиторів.
Як вбачається з матеріалів справи, адміністративні приміщення боржника за адресою м.Чернівці, вул.Каштанова, 20 дійсно 08.05.2014р. збори кредиторів проводились не за місцезнаходженням боржника. Згідно комісійного акту від 17.04.2014р. встановлено, що в даній будівлі відсутні електроенергія, опалення і в результаті цього виникли тріщини в стіні, стеля отримала теж тріщини, частково відсутня і обсипається штукатурка. Комісія дійшла висновку про непридатність адміністративної будівлі для проведення зборів кредиторів, запропоновано провести ремонт.
За таких обставин, керуючий санацією Попович Д.М. 05.06.2014р. уклав договір з фізичною особою-підприємцем ОСОБА_14, за яким останній зобов'язався виконати в адміністративних приміщеннях боржника ремонтні роботи. Згідно акту прийому-передачі виконаних робіт в приміщенні керівника боржника від 10.06.2012р. замовлення на проведення ремонтних робіт виконано в повному обсязі, претензій по якості немає.
При цьому, в судовому засіданні представники кредиторів пояснили, що приміщення боржника знаходилось в задовільному стані та придатне для проведення зборів кредиторів.
Збори кредиторів прийняли рішення схвалити план санації боржника та подати його на затвердження господарському суду; обрати новий склад комітету кредиторів у кількості 3 учасників: Управління Пенсійного фонду в м.Чернівцях, державна податкова інспекція у м.Чернівцях, ТОВ "Мрія Центр".
Цього ж дня 11.06.2014р. на засіданні комітету кредиторів вирішено затвердити оплату послуг керуючому санацією Поповичу Д.М. в розмірі 3937,50 грн. за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.
План санації державного підприємства "Дослідне господарство "Центральне" Буковинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільськогосподарського господарства Карпатського регіону Національної Академії аграрних наук України передбачає відновлення платоспроможності боржника шляхом використання нематеріального активу, а саме закріплених за підприємством земельних ділянок, на яких вирощуватиметься сільськогосподарська продукція; залучення інвесторів (ТОВ "Акрополе", фізична особа-підприємець ОСОБА_15, фізична особа-підприємець ОСОБА_16), які візьмуть участь у фінансовому оздоровленні підприємства-боржника; у разі необхідності може бути проведена реалізація основних засобів боржника та укладена мирова угода.
Джерелами фінансування виконання плану санації є укладення з Інвесторами довгострокових (5 років) контрактів на постачання сільськогосподарської продукції, яка повинна бути вирощена на земельних ділянках, закріплених за боржником. Основні суми надходжень коштів на рахунок боржника очікуються від інвестицій у вигляді передоплати за продукцію майбутніх врожаїв. Кошти будуть отримані в межах контрактів по закупівлі Інвесторами продукції рослинництва, вирощеної на земельних угіддях боржника.
Погашення заборгованості боржника перед кредиторами передбачає графік погашення заборгованості шляхом розстрочення з вересня 2014р. по 12 червня 2015р.
План санації, згідно част. 5 ст. 18 зазначеного вище Закону, погоджений з органом, уповноваженим управляти державним майном, а саме Національною академією аграрних наук України в особі Буковинської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України.
Реалізація плану санації державного підприємства "Дослідне господарство "Центральне" Буковинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільськогосподарського господарства Карпатського регіону Національної Академії аграрних наук України забезпечить відновлення платоспроможності підприємства до 12.06.2015р. у зв'язку з чим керуючий санацією подав господарському суду клопотання про продовження строку санації до 12.06.2015р.
У ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців, за клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.
Згідно част.6 ст.18 наведеного Закону у разі схвалення зборами кредиторів плану санації, який передбачає триваліший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації забезпечить відновлення платоспроможності боржника.
Оскільки, передбачені планом санації заходи відновлення платоспроможності боржника передбачають термін санації більший ніж первинно встановлений, суд вважає за необхідне продовжити строк санації до 12.06.2015р.
Отже, план санації відповідає вимогам чинного законодавства, схвалений більшістю голосів кредиторів та підлягає затвердженню господарським судом.
Що стосується численних заперечень представника кредитора Опаєць В.М. проти рішень більшості кредиторів боржника, то суд вважає їх необґрунтованими та зазначає, що дані заперечення спростовані вищевикладеним, і на думку суду направлені на гальмування процедури відновлення платоспроможності через проведення санаційних заходів.
Клопотання комітету кредиторів про встановлення оплати послуг керуючому санацією Поповичу Д.М. в розмірі 3937,50 грн. за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника обґрунтоване рішенням комітету кредиторів від 11.06.2014р. та підлягає задоволенню.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст.3-1, 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Затвердити план санації державного підприємства "Дослідне господарство "Центральне" Буковинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільськогосподарського господарства Карпатського регіону Національної Академії аграрних наук України", схвалений зборами кредиторів 11.06.2014р.
2. Продовжити строк санації державного підприємства "Дослідне господарство "Центральне" Буковинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільськогосподарського господарства Карпатського регіону Національної Академії аграрних наук України до 12.06.2015р.
3. Затвердити оплату послуг керуючого санацією арбітражного керуючого Поповича Дмитра Миколайовича в розмірі 3937,50 грн. за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.
4. Копію ухвали надіслати кредиторам, керуючому санацією, розпоряднику майна, державному органу з питань банкрутства Буковинському інституту АПВ НААН, Національній академії аграрних наук України.
Суддя В.В.Дутка