10.06.14р. Справа № 904/2305/14
За позовом Позивача-1: ОСОБА_1, АДРЕСА_1
Позивача-2: ОСОБА_2, АДРЕСА_1
Позивача-3: ОСОБА_3, АДРЕСА_2
Позивача-4: ОСОБА_4, АДРЕСА_3
Позивача-5: ОСОБА_5, АДРЕСА_4
Позивача-6: ОСОБА_6, АДРЕСА_1
Позивача-7: ОСОБА_7, АДРЕСА_2
Позивача-8: ОСОБА_8, АДРЕСА_5
Позивача-9: ОСОБА_9, АДРЕСА_6,
Позивача-10: ОСОБА_10, АДРЕСА_6
до Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "ГЕОЦЕНТР", с.Григорівка, Солонянський район, Дніпропетровська область
про визнання права власності на нерухоме та рухоме майно передане як вклад до статутного капіталу
Суддя Ліпинський О.В.
Представники:
від позивача-1:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
ОСОБА_1
від позивача -2:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
від позивача -3:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
від позивача -4:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
від позивача -5:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
від позивача -6:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
від позивача -7:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
від позивача -8:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
від позивача -9:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
від позивача -10:ОСОБА_11, дов. № 86 від 08.11.2013р.
від відповідача: не з'явився
Громадяни ОСОБА_1 (надалі Позивач-1), ОСОБА_2 (надалі Позивач-2), ОСОБА_3 (надалі Позивач-3), ОСОБА_4 (надалі Позивач-4), ОСОБА_5 (надалі Позивач-5), ОСОБА_6 (надалі Позивач-6), ОСОБА_7 (надалі Відповідач-7), ОСОБА_8 (надалі Позивач-8), ОСОБА_9 (надалі Позивач-9), ОСОБА_10 (надалі Позивач-10), звернулися з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма „ГЕОЦЕНТР" про визнання права власності на майно, передане як вклад до статутного капіталу товариства.
13.05.2014 року, до початку розгляду справи по суті, Позивачі подали заяву про зміну предмету позову, в якій просять задовольнити позов шляхом зобов'язання Відповідача повернути на користь Позивачів в натуральній формі майнові внески, передані як вклад до статутного капіталу товариства у наступному порядку:
Позивачам -1, 2, 3, 4 - зерновий склад (1962 р.) вартістю 8136,13 грн.;
Позивачам-7, 8 - ангар (карка) вартістю 2200 грн. та трактор Т-25 А (1994 р/в) вартістю 2699,52 грн.;
Позивачам - 5, 6 - культиватор КРН 5,6 (1987 р/в) вартістю 1475,74 грн. та ворохоочищувач (1990 р/в) вартістю 1236,37 грн.;
Позивачам - 9, 10 - плуг ПАН 5,35 (1985 р/в) вартістю 575,9 грн., ваги 10 т. (1980 р/в) вартістю 287,94 грн. та протравлювач „Фермер" (2002 р/в) вартістю 3117,59 грн.
Позовні вимоги мотивовані тим, що загальними зборами учасників ТОВ АФ „Геоцентр" прийнято рішення про вихід зі складу учасників товариства 198 осіб, із виділенням їм майна в натуральній формі, на підставі поданих ними заяв. Також рішенням зборів учасників затверджено перелік майна, яке підлягає виділенню учасникам, що вийшли, та майна, яке залишається в статутному фонді товариства, однак, фактична передача майна учасникам товариства, що вибули не відбулася, в зв'язку з чим, останні звернулися з даним позовом до суду.
Відповідач відзив на позовну заяву не подав, повноваженого представника в судові засідання не забезпечив.
Згідно приписів ст. 75 ГПК України, суд вважає можливим розглянути справу за наявними в ній матеріалами.
В судовому засіданні 10.06.2014 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення згідно зі ст. 85 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивачів, дослідивши подані докази, господарський суд, -
Як убачається з матеріалів справи, згідно установчого договору від 25.03.2000 року, громадяни у кількості 231 особи, в тому числі Позивачі-1, 2, 3, 4, 6, створили на базі ЗАТ агрофірма „Геоцентр", товариство з обмеженою відповідальністю агрофірма „Геоцентр", яке зареєстровано (перереєстровано) Солонянською районною державною адміністрацією 15.01.2001 року, реєстраційна справа № 04052382-Ю-0010633.
30.05.2003 року 229 учасників ТОВ „АФ „Геоцентр", в тому числі Позивачі - 1, 2, 3, 4, 6 (том 2, а.с. 83-87), подали заяву про вихід зі складу товариства.
Загальними зборами учасників ТОВ АФ „Геоцентр" від 09.03.2006 року (протокол № 5), розглянуто заяви учасників про вихід з товариства, прийнято рішення про виключення бажаючих, перелік яких наведено в додатку № 2 до вказаного протоколу, та вирішено виділити майно в натурі кожному засновнику.
Рішенням зборів від 11.03.2006 (протокол № 6), затверджено перелік майна, яке підлягає виділенню в натурі учасникам, в тому числі, які вийшли з товариства (додаток № 1).
Відповідно до ч. 1 ст. 148 ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.
Статтею 54 Закону України „Про господарські товариства" передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.
На час вирішення даного спору, доказів повернення вкладів на користь Позивачів -1, 2, 3, 4, 6 суду не надано.
Згідно з додатком № 1 до протоколу зборів від 11.03.2006 № 6, на користь Позивачів-1, 2, 3, 4 , підлягає поверненню майно за інвентарним № 16. Відповідно до інвентаризаційного опису № 1 від 23.02.2005 року, за вказаним інвентарним номером рахується зерносклад (1962 р/п), вартістю 8136,13 грн., яка відповідає загальній вартості часток зазначених осіб.
З огляду на викладене, суд вважає вимоги Позивачів-1, 2, 3, 4 обґрунтованими й такими, що підлягають задоволенню.
На користь Позивача-6, за даними додатку № 1 до протоколу зборів від 11.03.2006 № 6, підлягають передачі інвентарні об'єкти за № 64 - вартістю 1475 грн., № 88 - вартістю 225 грн., № 130 - вартістю 111 грн. Відповідно до інвентаризаційного опису № 1 від 23.02.2005 року, за інвентарним № 64 рахується два культиватори КРН 5,6, вартістю 2951,47 грн., за інвентарним № 88 - два ворохоочищувача, вартістю 2473,46 грн., за інвентарним № 130 - шафа книжна, вартістю 158 грн.
Таким чином, згідно наданих у справу документів, на користь Позивача-6 передбачено повернення лише частини кожного з інвентарних об'єктів, вартість, якої визначена в додатку № 1 до протоколу зборів від 11.03.2006 № 6, що з урахуванням неподільності зазначених речей, виключає можливість їх поділу без втрати цільового призначення, та відповідно виключає підстави для задоволення вимог у заявлений Позивачем-6 спосіб.
Відносно позовних вимог Позивачів 5, 7, 8, 9, 10, провадження у справі підлягає припиненню за правилами п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, в зв'язку з тим, що за змістом наданих у справу доказів, вказані особи не є, та не були учасниками ТОВ АФ „Геоцентр", а отже, спір за їх вимогами до господарського товариства не є таким, що виник з корпоративних відносин, та не підлягає вирішенню в господарському суді.
Згідно вимог ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.
Керуючись, ст.ст. 4, 12, 32, 33, 43, 44, 49, 80, 82-85 ГПК України, господарський суд, -
Позов задовольнити частково.
Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю агрофірма „Геоцентр" (52452, Дніпропетровська обл., Солонянський район, с. Григорівка, вул. Центральна, 5, код ЄДРПОУ 25523578) повернути на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1), ОСОБА_2 (АДРЕСА_1), ОСОБА_3 (АДРЕСА_2), ОСОБА_4 (АДРЕСА_3) в натуральній формі майнові внески, передані як вклад до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма „Геоцентр" - зерновий склад (1962 р.) вартістю 8136,13 грн., видати наказ.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма „Геоцентр" (52452, Дніпропетровська обл., Солонянський район, с. Григорівка, вул. Центральна, 5, код ЄДРПОУ 25523578) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) 735 грн. 27 коп. витрат по сплаті судового збору, видати наказ.
В задоволенні позовних вимог ОСОБА_6 - відмовити.
В частині позовних вимог ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, провадження у справі припинити.
Повне рішення складено 16.06.2014
Суддя О.В. Ліпинський