"05" червня 2014 р. справа №903/28/14
Суддя господарського суду Волинської області Войціховський В.А., при секретарі судового засідання Потоцькій А.О.,
за участю:
Гонта О.А. - ліквідатор
Кучерява І.П. - представник арбітражного керуючого Гонти О.А. (дов. від 04.06.2014р.)
Каліщук В.П. - представник ПАТ "Кредобанк" (дов. від 20.06.2013р. №6607)
Буртовий М.В. - представник ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" (дов. від 28.03.2014р. №14-75 юр)
розглянувши в судовому засіданні
заяву публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг
до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь", м. Луцьк
публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськголовпостач", м. Івано-Франківськ
про визнання недійсними правочинів (договорів) та зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця
в межах провадження у справі
за заявою публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг
до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь", м. Луцьк
про банкрутство
14 січня 2014 року від публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" до господарського суду надійшла заява про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь". Ухвалою від 20.01.2014р. вказану заяву було прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні.
Ухвалою господарського суду від 03.02.2014р. було порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" (м. Луцьк, вул. Георгія Гонгадзе, 25, код ЄДРПОУ 32273650), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Торгова група "Західсталь", введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 29.05.2014р., розпорядником майна ТОВ "Торгова група "Західсталь" призначено арбітражного керуючого Гонту Ольгу Анатоліївну, вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
За наслідками розгляду справи в попередньому судовому засіданні ухвалою від 03.04.2014р. було:
- затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" (ПАТ "Кредобанк" та ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг");
- встановлено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь", а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;
- зобов'язано розпорядника майна письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ "Торгова група "Західсталь", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди, подати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;
- призначено розгляд справи в підсумковому засіданні на 28.04.2014р.
Ухвалою від 28.04.2014р. розгляд справи в підсумковому засіданні було відкладено на 22.05.2014р.
В судовому засіданні 22.05.2014р., в порядку, визначеному ст. 77 ГПК України, з метою надання кредитору - ПАТ "Кредобанк" можливості ознайомитись із звітами розпорядника майна, погодження звітів комітетом кредиторів боржника, було оголошено перерву до 05.06.2014р. При цьому ухвалою суду від 22.05.2014р. було задоволене клопотання розпорядника майна Гонти О.А. та продовжено на один місяць - до 29.06.2014р. строк процедури розпорядження майном ТОВ "Торгова група "Західсталь".
За наслідками розгляду справи в судовому засіданні 05.06.2014р. господарським судом процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "Торгова група "Західсталь" було припинено, зазначене товариство визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "Торгова група "Західсталь" призначено арбітражного керуючого Гонту О.А.
16 травня 2014 року канцелярією господарського суду за вх. №01-32/477/14 була зареєстрована заява публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" без дати та номеру про визнання недійсними укладених між товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" та публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськголовпостач" договорів купівлі-продажу, а також про зобов'язання покупця повернути у власність продавця відчужені за цими договорами об'єкти нерухомого майна, зокрема:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №789, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: будівлю зварювально-арматурного цеху з прибудовами (літер П-1) загальною площею 891,4 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №794, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: будівлю компресорної (літер Н-1) загальною площею 208,5 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №803, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: автоматизований прирейковий склад цементу (літер Є-1) загальною площею 208,5 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №806, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: будівлю складу цементу (літер О-1) загальною площею 108,5 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №880, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,0886 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0004;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №870, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,0122 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0094;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №865, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,3919 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0095;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №875, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,0714 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0003.
Ухвалою господарського суду від 19.05.2014р. заяву ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" було прийнято до розгляду в межах справи №903/28/14, розгляд заяви призначено в судовому засіданні. З метою повідомлення покупця за оспорюваними договорами - ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" про розгляд судом заяви, надання йому можливості скористатись своїми законними правами та обов'язками, ухвалою суду від 19.05.2014р. ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" було зобов'язано надати суду письмові пояснення по суті обставин, викладених у заяві ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", документи в їх обгрунтування, Витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на придбані у відповідності до оспорюваних угод об'єкти нерухомості та земельні ділянки, платіжні документи в підтвердження проведення оплати майна згідно угод купівлі-продажу, витяги із Статуту та довідку про включення товариства до ЄДРПОУ, визнано обов'язковою явку в судове засідання розпорядника майна, представників ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач".
У визначений господарським судом день та час ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повноважного представника в судове засідання не направило, натомість у відправленому до суду факсимільним зв'язком клопотанні від 05.06.2014р. товариство, з огляду на неможливість забезпечити явку в судове засідання свого представника, просить суд відкласти розгляд справи.
Судом засвідчується також на виконанні зазначеним товариством вимог суду в частині надання витребуваних документів та пояснень - відзив ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" на заяву ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" від 02.06.2014р. із додатками.
Присутнім в судовому засіданні представником ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" було заявлене клопотання про долучення до матеріалів справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно ПАТ "Івано-Франківськголовпостач", а також клопотання про витребування, в порядку, встановленому ст. 38 ГПК України, від ТОВ "Торгова група "Західсталь" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" додаткових документів та матеріалів.
У відповідності до ст. 41 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Статтею 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначається, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд наділений повноваженнями відкласти розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні. Такими обставинами, зокрема, виступають нез'явлення в засідання представників сторін, неподання сторонами витребуваних доказів.
Враховуючи викладені обставини та заявлені клопотання, з огляду на необхідність з'ясування всіх обставин справи, господарський суд вважає за можливе та необхідне клопотання сторін задовольнити, а розгляд справи, не приступаючи до розгляду заяви кредитора по суті, в судовому засіданні відкласти.
Керуючись ст.ст. 2, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 38, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
1. Розгляд в судовому засіданні заяви публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсними укладених між товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" та публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськголовпостач" договорів купівлі-продажу та про зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця відкласти на 16.06.2014р. на 11 год. 00 хв.
Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а, в залі судових засідань №210).
2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" в термін до 12.06.2014р. надати суду документи в підтвердження наділення виконуючого обов'язки директора товариства ОСОБА_6 на підписання (укладення) спірних договорів купівлі-продажу, витяги із Статуту товариства в редакції станом на 13-20.05.2013р., документи щодо призначення цієї особи на відповідну посаду, звіти про оцінку переданих у власність згідно договорів купівлі-продажу земельних ділянок та приміщень, визначені в угодах та виконані ТОВ "Ірта Консалтинг".
3. Зобов'язати публічне акціонерне товариство "Івано-Франківськголовпостач" в термін до 12.06.2014р. надати господарському суду документи в підтвердження наділення генерального директора товариства ОСОБА_7 на підписання (укладення) спірних договорів купівлі-продажу, витяги із Статуту товариства в редакції станом на 13-20.05.2013р., документи щодо призначення цієї особи на відповідну посаду, звіти про оцінку переданих у власність згідно договорів купівлі-продажу земельних ділянок та приміщень, визначені в угодах та виконані ТОВ "Ірта Консалтинг".
4. Визнати обов'язковою явку в судове засідання ліквідатора, представників ТОВ "Торгова група "Західсталь", ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач".
5. Примірник ухвали суду для відома та виконання направити:
- публічному акціонерному товариству "АрселорМіттал Кривий Ріг";
- публічному акціонерному товариству "Кредобанк";
- публічному акціонерному товариству "Івано-Франківськголовпостач";
- товариству з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь";
- розпоряднику майна Гонті О.А.;
Суддя В.А. Войціховський