11 березня 2014 року м. ПолтаваСправа № 816/430/14
Полтавський окружний адміністративний суд у складі:
головуючого судді - Гіглави О.В.,
за участю:
секретаря судового засідання - Дрижирук М.І.,
представника позивача - ОСОБА_1,
відповідача - Замкового М.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за адміністративним позовом ОСОБА_3 до Державного реєстратора Реєстраційної служби Машівського районного управління юстиції, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватне сільськогосподарське підприємство "Нове життя" про визнання дій неправомірними, скасування державної реєстрації змін до статуту, визнання незаконними та скасування рішення, статуту, -
30 січня 2014 року ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3, позивач) звернулась до Полтавського окружного адміністративного суду з позовною заявою до Реєстраційної служби Машівського районного управління юстиції, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватне сільськогосподарське підприємство "Нове життя" про визнання неправомірними дій щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів ПСП "Нове життя", внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про їх проведення за №15721050027000125 та скасування державної реєстрації змін до статуту ПСП "Нове життя", визнання незаконними та скасування рішення №3 від 01.03.2013 та статуту ПСП "Нове життя" у новій редакції, зареєстрованій відповідачем 01.03.2013.
Позовні вимоги позивач обґрунтовувала тим, що в період її шлюбу з ОСОБА_4 на основі спільної сумісної власності подружжя створено ПСП "Нове життя", яке зареєстроване Машівською районною державною адміністрацією Полтавської області 24.01.2003, номер запису про державну реєстрацію 15721200000000125. Згідно пункту 1.1 Статуту ПСП "Нове життя", затвердженого 17.01.2003 та зареєстрованого розпорядженням голови Машівської РДА №50 від 27.01.2003, засновником даного сільськогосподарського підприємства є ОСОБА_4 В результаті звернення до ОСОБА_4 з приводу отримання від нього документів, необхідних для підготовки позовної заяви про поділ спільного майна подружжя, позивачу стало відомо про те, що до переліку засновників (учасників) ПСП "Нове життя", крім ОСОБА_4, входить ОСОБА_5, розмір внеску якого до статутного фонду становить 5000,00 грн. На підставі рішення засновників ПСП "Нове життя" №3 від 01.03.2013 державним реєстратором Реєстраційної служби Машівського районного управління юстиції Замковим М.О. 01.03.2013 було затверджено статут ПСП "Нове життя" у новій редакції, на якому міститься напис державного реєстратора щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 01.03.2014 за №15721050027000125. Вказане рішення прийнято без згоди та відома позивача, хоча ПСП "Нове життя" засноване в 2003 році її чоловіком і являється об'єктом права спільної сумісної власності подружжя. Позивач вважає, що документи, подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, не відповідали вимогам положень статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", а відтак відповідач при здійсненні державної реєстрації змін до установчих документів не діяв на підставі та в межах своїх повноважень. Вказане стало підставою для звернення позивача до суду з даною позовною заявою.
Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просив суд їх задовольнити з підстав, наведених у позовній заяві.
В судовому засіданні 11.03.2014 усною ухвалою суду задоволено клопотання представника позивача щодо заміни первинного відповідача на належного та замінено первинного відповідача - Реєстраційну службу Машівського районного управління юстиції на належного відповідача - Державного реєстратора Реєстраційної служби Машівського районного управління юстиції.
Відповідач в судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечував. В обґрунтування своїх заперечень вказував, що при реєстрації змін до установчих документів ПСП "Нове життя" він керувався положеннями статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", відповідно до яких зміна складу учасників юридичної особи є правовою підставою для внесення змін до установчих документів юридичної особи та державної реєстрації цих змін, а також пунктом 2.11 Статуту ПСП "Нове життя", відповідно до якого зміни та доповнення до цього Статуту вносяться за рішенням власника підприємства і набувають чинності з моменту їх державної реєстрації. Уповноважена особа генерального директора (власника) ПСП "Нове життя" Бобрицький А.В., що діяв за довіреністю №1 від 01.03.2013, надав державному реєстратору повний та відповідний пакет документів, на основі яких і було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів. Таким чином, оскільки документи, подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, відповідали вимогам положень статті 29 Закону, то державний реєстратор при проведенні державної реєстрації шляхом внесення запису №15721050027000125 від 01.03.2013 діяв на підставі та в межах своїх повноважень, відповідно до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".
Третьою особою - ПСП "Нове життя" в судове засідання 11.03.2014 явку свого уповноваженого представника не забезпечено. 05.03.2014 від ПСП "Нове життя" надійшов відзив на позов, у якому останнє вказує на законність та обґрунтованість позовних вимог ОСОБА_3, прохає суд задовольнити позовні вимоги та провести розгляд даної справи за відсутності уповноваженого представника підприємства.
Суд, вивчивши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, прийшов до наступних висновків.
Судом встановлено, що 26.05.1984 Виконавчим комітетом Андріївської сільської ради Машівського району Полтавської області зареєстровано шлюб між ОСОБА_4 та ОСОБА_3, що підтверджується повторно виданим 21.01.2014 Відділом ДРАЦС РС Машівського РУЮ у Полтавській області свідоцтвом про шлюб Серія НОМЕР_1 (а.с. 10).
09.01.2014 ОСОБА_3 звернулась до генерального директора ПСП "Нове життя" ОСОБА_4 з листом про надання їй копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно ПСП "Нове життя" та довідки про наявність станом на 01.01.2014 у підприємства основних засобів, оскільки вказані документи необхідні їй для підготовки позовної заяви про поділ спільного майна подружжя (а.с. 11).
У відповідь на вказаний запит, ОСОБА_4 листом від 10.01.2014 (а.с. 12) направив ОСОБА_3 запитувані нею документи, з яких останній стало відомо, що до переліку засновників (учасників) ПСП "Нове життя", крім ОСОБА_4, входить ОСОБА_5, розмір внеску до статутного фонду якого становить 5000,00 грн.
У зв'язку з цим, листом від 16.01.2014 ОСОБА_3 повторно звернулась до генерального директора ПСП "Нове життя" ОСОБА_4 з проханням повідомити їй коли та на підставі чого співзасновником ПСП "Нове життя" став ОСОБА_5, а також надати їй копію відповідного рішення, нову та стару редакції Статуту ПСП "Нове життя" (а.с. 15).
Листом від 20.01.2014 ОСОБА_4 направив на адресу позивача копії рішення засновника №3 від 01.03.2013 та статутів ПСП "Нове життя" в старій та новій редакціях (а.с. 16-30).
Ознайомившись з наданими документами, позивачу стало відомо, що на підставі рішення засновників ПСП "Нове життя" №3 від 01.03.2013 державним реєстратором Замковим М.О. 01.03.2013 затверджено статут ПСП "Нове життя" у новій редакції, на якому міститься напис державного реєстратора щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 01.03.2014 за №15721050027000125.
Не погоджуючись з рішенням засновника ПСП "Нове життя" №3 від 01.03.2013 та діями відповідача щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів ПСП "Нове життя", внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про їх проведення за №15721050027000125, ОСОБА_3 звернулась до суду з вимогами про визнання таких дій неправомірними, скасування державної реєстрації змін до статуту ПСП "Нове життя", визнання незаконними та скасування рішення №3 від 01.03.2013 та статуту ПСП "Нове життя" у новій редакції, зареєстрованій відповідачем 01.03.2013.
Оцінюючи обґрунтованість позовних вимог ОСОБА_3, суд виходить з наступного.
Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".
Згідно зі статтею 5 вказаного Закону (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців проводиться державним реєстратором виключно у виконавчому комітеті міської ради міста обласного значення або у районній, районній у містах Києві та Севастополі державній адміністрації за місцезнаходженням юридичної особи або за місцем проживання фізичної особи - підприємця.
Частиною 1 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" визначено, що для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи:
- заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;
- примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів;
- оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;
- два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;
- документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.
Державному реєстратору забороняється вимагати документи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо вони не передбачені частинами першою - шостою цієї статті (частина 7 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").
Як слідує з матеріалів справи, для проведення державної реєстрації змін до установчих документів уповноваженою особою генерального директора (власника) ПСП "Нове життя" Бобрицьким А.В., що діяв на підставі довіреності №1 від 01.03.2013 (а.с. 76), державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців було надано повний пакет документів, серед яких: реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів Ф№3, рішення засновника ПСП "Нове життя" №3 від 01.03.2013; квитанція про внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів; статут ПСП "Нове життя" (нова редакція), затверджений рішенням засновника ПСП "Нове життя" №3 від 01.03.2013 (а.с.69-89).
Документи, подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, повністю відповідали вимогам положень статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", у зв'язку з чим, на основі вказаних документів, 01.03.2013 державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, про що внесено запис за номером 15721050027000125.
Представник позивача вказував, що державним реєстратором не взято до уваги положення статей 61, 65 Сімейного кодексу України, відповідно до яких статутний капітал та майно приватного підприємства є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя. Разом з тим, рішення засновника ПСП "Нове життя" №3 від 01.03.2013, на підставі якого проведено державну реєстрацію змін до установчих документів приватного підприємства, прийнято без згоди дружини засновника - ОСОБА_3 Крім того, державний реєстратор, на думку представника позивача, повинен був відмовити у державній реєстрації змін до установчих документів, оскільки надане йому рішення засновника ПСП "Нове життя" №3 від 01.03.2013 не є рішенням про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства, необхідність надання якого передбачено частиною 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".
Вказані доводи представника позивача не можуть слугувати підставою для скасування проведеної державної реєстрації змін до установчих документів з огляду на таке.
Так, дійсно, відповідно до частини 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів:
- рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників);
- заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);
- заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства;
- рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.
Однак Законом передбачено лише надання іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства, а не приватного підприємства.
Судом встановлено, що Статутом ПСП "Нове життя", затвердженим засновником підприємства 17.01.2003, статутний капітал приватного підприємства взагалі сформовано не було.
01.03.2013 засновником ПСП "Нове життя" ОСОБА_4 прийнято рішення №3, відповідно до якого з метою забезпечення належного фінансування господарської діяльності підприємства засновник вирішив сформувати статутний капітал в розмірі 10000,00 грн. Згідно даного рішення до складу засновників підприємства прийнято ОСОБА_5 та визначено його частку в статутному капіталі підприємства в розмірі 50% на суму 5000,00 грн; розподілено частки статутного капіталу підприємства між його засновниками таким чином: ОСОБА_4 - 50% статутного капіталу на суму 5000,00 грн; ОСОБА_5 - 50% статутного капіталу на суму 5000,00 грн. Зобов'язано засновників до 31.12.2015 внести свій вклад в статутний капітал підприємства, шляхом перерахування грошових коштів на його поточний банківський рахунок. Також рішенням №3 затверджено статут підприємства у новій редакції (а.с. 74).
Рішення засновника ПСП "Нове життя" №3 від 01.03.2013 станом на час проведення державним реєстратором державної реєстрації змін до установчих документів підприємства в установленому порядку не оскаржувалось, є чинним та не скасованим.
Крім того, пунктом 2.11 Статуту ПСП "Нове життя" в редакції від 17.01.2003 визначено, що зміни та доповнення до цього Статуту вносяться за рішенням власника підприємства і набувають чинності з моменту їх державної реєстрації (а.с.17-22).
Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку, що державна реєстрація змін до установчих документів ПСП "Нове життя" була проведена у відповідності до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" за наявності наданого необхідного пакету документів. А відтак у державного реєстратора не було підстав для відмови у державній реєстрації змін до установчих документів ПСП "Нове життя".
Щодо позовних вимог ОСОБА_3 про визнання незаконними та скасування рішення №3 від 01.03.2013 та статуту ПСП "Нове життя" у новій редакції від 01.03.2013, то суд вважає, що в даній частині позовних вимог провадження у справі підлягає закриттю. Відповідно до частини 1, 2 статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України завданням адміністративного судочинства є захист прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб, інших суб'єктів при здійсненні ними владних управлінських функцій на основі законодавства, в тому числі на виконання делегованих повноважень, шляхом справедливого, неупередженого та своєчасного розгляду адміністративних справ.
До адміністративних судів можуть бути оскаржені будь-які рішення, дії чи бездіяльність суб'єктів владних повноважень, крім випадків, коли щодо таких рішень, дій чи бездіяльності Конституцією чи законами України встановлено інший порядок судового провадження.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 17 Кодексу адміністративного судочинства України юрисдикція адміністративних судів поширюється на публічно-правові спори, зокрема, на спори фізичних чи юридичних осіб із суб'єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи правових актів індивідуальної дії), дій чи бездіяльності.
За змістом пункту 1 частини 1 статті 3 Кодексу адміністративного судочинства України справа адміністративної юрисдикції - це переданий на вирішення адміністративного суду публічно-правовий спір, у якому хоча б однією зі сторін є орган виконавчої влади, орган місцевого самоврядування, їхня посадова чи службова особа або інший суб'єкт, який здійснює владні управлінські функції на основі законодавства, в тому числі на виконання делегованих повноважень.
Внесення змін до установчих документів приватного підприємства є внутрішньою діяльністю цієї особи та виключною компетенцією її вищих керівних органів.
Таким чином, з огляду на зміст позовних вимог, слід зробити висновок, що в даному випадку наявний спір про право позивача у статутному капіталі ПСП "Нове життя", яке підлягає захисту на підставі норм господарського законодавства в порядку господарського процесуального судочинства.
З огляду на це, провадження у справі в частині позовних вимог ОСОБА_3 про визнання незаконними та скасування рішення №3 від 01.03.2013 та статуту ПСП "Нове життя" у новій редакції від 01.03.2013 підлягає закриттю.
На підставі викладеного, керуючись статтями 7, 8, 9, 10, 11, 71, 160-163 Кодексу адміністративного судочинства України, -
У задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 до Державного реєстратора Реєстраційної служби Машівського районного управління юстиції, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватне сільськогосподарське підприємство "Нове життя" про визнання неправомірними дій щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів ПСП "Нове життя", внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про їх проведення за №15721050027000125 та скасування державної реєстрації змін до статуту ПСП "Нове життя" - відмовити.
Провадження у справі в частині позовних вимог ОСОБА_3 про визнання незаконними та скасування рішення №3 від 01.03.2013 та статуту ПСП "Нове життя" у новій редакції від 01.03.2013 - закрити.
Постанова набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо таку скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги судове рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження або набрання законної сили рішенням за наслідками апеляційного провадження.
Постанова може бути оскаржена до Харківського апеляційного адміністративного суду через Полтавський окружний адміністративний суд шляхом подання апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення постанови з одночасним надісланням її копії до суду апеляційної інстанції. У разі застосування судом частини третьої статті 160 Кодексу адміністративного судочинства України, а також прийняття постанови у письмовому провадженні апеляційна скарга подається протягом десяти днів з дня отримання копії постанови.
Повний текст постанови складено 14 березня 2014 року.
Суддя О.В. Гіглава