26 травня 2009 р.
№ 38/262
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Козир Т.П. -головуючого, Дунаєвської Н.Г., Мирошниченка С.В.,
за участю представника позивача -Ковальчук О.М. дов. №14/03-20 від 25.12.2008 року, представника ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" -Костенко В.М. дов. б/н від 06.05.2009 року та представника ВАТ "Укртранснафта" -Бахмач С.О. дов. №38 від 14 квітня 2009 року,
розглянувши касаційну скаргу ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 24 лютого 2009 року у справі господарського суду м. Києва за позовом ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" та ВАТ "Укртранснафта" про визнання недійсним договору,
У вересні 2008 року ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулось до господарського суду з позовом до ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" та ВАТ "Укртранснафта" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 1 лютого 2008 року укладеного між ВАТ "Укртранснафта" та ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна".
Рішенням господарського суду м. Києва від 11 листопада 2008 року в задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24 лютого 2009 року апеляційну скаргу ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" залишено без задоволення, а рішення господарського суду господарського суду м. Києва від 11 листопада 2008 року залишено без зміни.
У касаційній скарзі ЗАТ транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 24 лютого 2009 року та рішення господарського суду м. Києва від 11 листопада 2008 року і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Стверджує, що судом порушено положення ст. ст. 215, 203, 516, 526 ЦК України та ст. 43 ГПК України.
Наголошує на тому, що ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" порушила умови договору поставки нафти в частині положень щодо розголошення конфіденційної інформації, до якої відноситься й сам договір.
Вислухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути змінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Судами встановлено, що 12 грудня 2007 року між позивачем та ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" укладено договір поставки нафти №2766/2/2120, згідно п. 1 якого ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" зобов'язувалось поставити позивачеві в строк до 31 грудня 2007 року включно сиру нафту українських родовищ в об'ємі 1300тон (+/- 5%), а позивач зобов'язувався вказану нафту прийняти та оплатити її вартість.
Пунктом 2.5 договору сторони визначили, що загальна ціна нафти за договором становить 47748948 грн.
Згідно п. 2.6. договору передача нафти здійснюється шляхом підписання уповноваженими представниками сторін актів прийому - передачі нафти.
Відповідно до акту прийому-передачі нафтової сировини № 2 до договору поставки нафти № 2766/2/2120 та ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" передало позивачеві нафту українських родовищ в кількості 13000 метричних тон, яка прийнята позивачем на вузлі обліку нафти АТ "Укртатнафта" згідно маршрутного доручення ВАТ "Укртранснафта" №418/УТН від 18 грудня 2007 року і актів прийому-здачі № 227-1 від 18 грудня 2007 року, № 228-1 від 19 грудня 2007 року, № 229-1 від 20 грудня 2007 року на загальну суму 47748948 грн.
Акт прийому - передачі нафти підписано представниками позивача та ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" та скріплено печатками.
Відтак, судами встановлено, що ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" виконало взяті на себе зобов'язання за договором.
Водночас, позивачем отриману нафту було оплачено лише частково в сумі 33874474 грн.
Встановлено, що позивача виник борг за поставлену нафту в розмірі 13874474 грн.
1 лютого 2008 року між ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" та ВАТ "Укртранснафта" було укладено договір відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" відступив ВАТ "Укртранснафта" право вимоги за договором поставки нафти № 2766/2/2120 щодо здійснення оплати поставленої сирої нафти в сумі 13874474 грн. та сплати неустойки за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань.
Спірний договір був підписаний повноважними особами сторін та набув чинності 1 січня 2008 року.
Укладення зазначеної угоди й стало підставою для звернення з позовом.
Вбачається, що скаржник в касаційній скарзі наголошує на тому, що суди залишили поза увагою те, що спірний договір було укладено в порушення умов договору поставки нафти, які визначають положення щодо конфіденційності відносин між договірними сторонами, що, на думку заявника, тягне за собою визнання спірного договору недійсним.
Частиною 1 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною(сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
З оскаржуваних судових рішень вбачається, що судами було встановлено факт дотримання сторонами спірного правочину при його укладенні всіх визначених ст. 203 ЦК України вимог для чинності останнього.
Крім того, положення ст. ст. 203, 215 ЦК України ніяким чином не пов'язують недійсність правочину з порушенням однією із сторін цього правочину свого зобов'язання за іншими правочинами, в яких останній є учасником.
Натомість, факт такого порушення може бути лише підставою застосування до сторони порушника відповідних санкцій, передбачених договором або законом.
Доводи заявника щодо неотримання ТОВ "Торговий дім "Магістраль Україна" згоди останнього на укладення спірної угоди відступлення права вимоги також підставно судами не взяті до уваги, оскільки положення ст. 516 ЦК України не пов'язують укладення спірної угоди з отриманням згоди на це боржника.
Так, частиною 1 ст. 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Встановлено, що застережень щодо зміни кредитора в зобов'язанні договір поставки нафти № 2766/2/2120 не містить.
Крім того, таку підставу визнання спірного договору недійсним як порушення конфіденційності заявник вперше зазначив суду апеляційної інстанції, тобто, після вирішення спору по суті.
Отже, доводи касаційної скарги свого підтвердження не знаходять.
Відтак, з огляду на викладене, Вищий господарський суд України приходить до висновку, що судами на підставі повного та всебічного розгляду справи правильно застосовано норми матеріального і процесуального права та обґрунтовано відмовлено в задоволенні позову, а тому підстави для скасування постанови суду апеляційної інстанції відсутні.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117 -1119, 11111 ГПК України, Господарського процесуального кодексу України, суд
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 24 лютого 2009 року -без зміни.
Головуючий Т. Козир
Судді Н. Дунаєвська
С. Мирошниченко