донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
19.02.2014 року справа №905/5412/13
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддівШевкової Т.А., Діброви Г.І., Чернота Л.Ф.
за участю представників сторін:
від позивача:Новакова Л.М. дов. від 30.05.2013 року Гумуржи Т.В. дов. від 20.01.2014 року
від відповідача:Артамонова А.А. дов. від 20.11.2014 року
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Експрес», м. Донецьк
на рішення господарського суду Донецької області
від16.01.2014р.
по справі№ 905/5412/13 (головуючий суддя: Кучерява О.О., суддя: Говорун О.В., Захарченко Г.В.)
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Експрес», м. Донецьк
до Публічного акціонерного товариства «Транспортні системи України», м. Донецьк
провизнання договору недійсним
Товариство з обмеженою відповідальністю «Авто-Експрес», м. Донецьк звернулось до Публічного акціонерного товариства «Транспортні системи України», м. Донецьк про визнання договору купівлі - продажу (поставки) від 04 січня 2012 р. №12-АЕт недійсним, зважаючи на неузгодженість істотних умов щодо строків поставки товару, на спірному договорі зі сторони покупця стоїть підпис директора Кротова П.В. та печатка підприємства ТОВ «Авто-Експрес», відбиток якої не відповідає відбитку печатки, яка на момент укладання договору була дійсна на підприємстві, та посилався на ст.ст.203, 215, 217, 638, 712 Цивільного кодексу України.
Господарський суд Донецької області від 16.01.2014 року у справі № 905/5412/13 дійшов до висновку про відсутність доведених позивачем обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків, тому позовні вимоги про визнання договору від 04 січня 2012 року №12-АЕт недійсним визнав такими, що задоволенню не підлягають та відмовив в їх задоволенні.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Авто-Експрес», м. Донецьк, не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 16.01.2014 року у справі № 905/5412/13 скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
Заявник скарги вважає, що рішення господарського суду не відповідає вимогам чинного законодавства та підлягає скасуванню згідно із ст. 104 ГПК України, так як мало місце недоведеність обставин, що мають значення для справи, які господарський суд визнав встановленими.
Заявником скарги 12.02.2014 року заявлено клопотання про призначення судової почеркознавчої та технічної експертизи.
Дане клопотання судовою колегією залишено без задоволення, у зв'язку з недоцільністю.
Представник відповідача у судовому засіданні апеляційної інстанції повідомив, що вважає рішення господарського суду Донецької області від 16.01.2014 року у справі № 905/5412/13 законним та обґрунтованим, тому просив залишити його без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Відповідно до ст.ст. 44, 811 Господарського процесуального кодексу України здійснено фіксацію судового процесу технічними засобами та складено протокол судового засідання.
Виходячи з приписів ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає апеляційну скаргу - такою, що не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи 04 січня 2012 року між Публічним акціонерним товариством "Транспортні системи України, як Постачальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Авто-Експрес", як Покупцем підписаний договір купівлі продажу (поставки) №12-АЕт, за умовами якого в порядку та на умовах договору, постачальник зобов'язується поставити (передати у власність) покупцю, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити продукцію (товар).
Найменування товару, кількість та ціна визначаються в специфікаціях та видаткових накладних до договору, які є невід'ємною його частиною (пункт 1.2 договору).
Відповідно до пункту 2.1 договору, загальна ціна договору (тобто ціна всього поставленого (переданого у власність) за цим договором товару) сторонами не обмежується та складається з цін окремих партій товару, проданих (переданих у власність) Постачальником Покупцю на підставі цього договору та зафіксованих сторонами у відповідних специфікаціях або у видаткових накладних (актах приймання-передачі) на переданий товар.
Згідно з пунктом 3.1 договору, поставка товару здійснюється за попередньою домовленістю сторін. Умова поставки - самовивіз транспортом покупця, на умовах "Франко-завод" (EXW) (Інкотермс 2000) або за іншими умовами за попередньою домовленістю сторін.
Оплата товару проводиться за кожну окрему поставку товару згідно виставленого постачальником рахунку та/або підписаній сторонами видатковій накладній, за ціною, вказаною у видатковій накладній шляхом перерахування грошових коштів в національній валюті України з поточного рахунку покупця на поточний рахунок постачальника. Строк оплати - не пізніше 2-х банківських днів з моменту отримання кожної партії товару покупцем та підписання сторонами видаткової накладної (акту приймання-передачі) (пункт 4.1 договору).
Сторони дійшли згоди про те, що рахунки виставляються покупцю на електронну адресу останнього: avx@dn.farlep.net. У випадку не отримання покупцем рахунку, останній не звільняється від обов'язку провести оплату в строки передбачені пунктом 4.1 договору (пункт 4.3 договору).
Договір вступає в силу з дати його підписання сторонами та діє до 31 грудня 2013 року (включно), а за фінансовими зобов'язаннями - до повного їх виконання сторонами за договором (пункт 8.1 договору).
Позивач, посилаючись на те, що зазначений договір є недійсним з моменту його укладення, оскільки сторонами не узгоджені істотні умови договору щодо строків поставки товару, спірний договір підписаний особою, яка не мала повноважень на його підписання, а також на те, що відбиток печатки, проставленої на договорі зі сторони позивача (покупця) не відповідає відбитку печатки, яка на момент укладання договору була дійсна на підприємстві, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору поставки № 15/424 від 25.03.2010 року.
Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.
Згідно статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Зазначені пункти статті 203 ЦК України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Наступним схваленням спірного договору від 04 січня 2012 р. №12-АЕт є те, що на виконання умов договору за наявними в матеріалах справи видатковими накладними позивач отримував товар від відповідача, дані накладні містять посилання на договір №12-АЕт від 04 січня 2012 року, дату передання товару, кількість і асортимент товару, його ціну, загальну вартість з урахуванням ПДВ, одержувачем товару у накладних визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Авто-Експрес», видаткові накладні підписані представником позивача, а також містять відтиск печатки позивача.
В матеріалах справи наявні банківські виписки, які свідчать про здійснення розрахунків за товар, поставлений за спірним договором з посиланням на рахунки, як призначення платежу, виписані відповідачем на підставі договору від 04 січня 2012 року №12-АЕт.
Крім того, спірний договір сторонами виконувався шляхом поставки відповідачем товару, частковою оплатою позивачем отриманого товару та стягненням з позивача вартості поставленого товару, як заборгованості, на підставі рішень господарського суду Донецької області від 19 квітня 2013 року у справі № 905/871/13-г та від 16 травня 2013 року, які набрали законної сили.
Викладене не спростовано позивачем, тобто ТОВ «Авто-Експрес» після підписання договору від 04 січня 2012 р. №12-АЕт вчинив дії, які свідчать про схвалення вчиненого правочину, а саме позивач отримував від відповідача товар, що підтверджує факт виконання сторонами спірного договору.
Зазначене доводить, що позивач, отримавши товар без жодних заперечень та зауважень, діяв свідомо виконуючи умови спірного договору, тим самим вчиняв дії щодо його схвалення.
Суду сторонами не представлені докази того, що між ними укладалися інші договори, крім спірного.
Згідно частин 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Цивільна дієздатність юридичної особи визначена статтею 92 цього Кодексу. За змістом частини 3 вказаної статті орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до п. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її уставними документами та скріплюється печаткою.
Приписами ст. 65 Господарського кодексу України визначено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Договір з боку позивача підписаний директором Кротовим П.В., який діяв на підставі статуту.
В матеріалах справи наявна завірена копія письмового пояснення Кротова Павла Вікторовича, в яких він зазначив, що в період з 08 грудня 2011 року по 12 червня 2012 року займав посаду директора ТОВ «Авто-Експрес», в зазначений період між ПАТ «Транспортні системи України» та ТОВ «Авто-Експрес» існували господарські правовідносини внаслідок укладання договору купівля-продажу (поставки) від 04 січня 2012 року №12-АЕт та отримання товару за видатковими накладними на виконання умов зазначеного договору (том 1, а.с.127).
Відповідно до приписів ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
За приписами ст. 237 Цивільного кодексу України юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи.
Підпис представника позивача у договорі скріплений відбитком печатки підприємства позивача.
Доводи заявника скарги про те, що відбиток печатки, проставленої на договорі зі сторони позивача не відповідає відбитку печатки, яка на момент укладання договору була дійсна на підприємстві, є підставою для звернення до відповідних правоохоронних органів.
В матеріалах справи наявний лист Калінінського районного відділу Донецького міського управління ГУМВС України в Донецькій області від 25 вересня 2013 року, яким позивача повідомлено, що під час досудового слідства факт викрадення, привласнення та ін. печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Експрес» встановлений не був, кримінальне провадження на підставі пункту 2 частини 1 статті 284 Кримінального процесуального кодексу України закрито.
Докази в підтвердження факту неправомірного використання печатки на спірному договорі відсутні, до матеріалів справи позивачем не надані.
У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до умов ст.180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Спірний договір купівлі-продажу (поставки) від 04 січня 2012 року №12-АЕт укладено в письмовій формі та в порядку, передбаченому законодавством України.
У главі 20 Господарського Кодексу України встановлений загальний порядок укладення господарських договорів, згідно якого за наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором, після чого сторони погоджують розбіжності, які виникли та договір підписується на взаємоузгоджених умовах.
Як вбачається з матеріалів справи договір купівлі-продажу (поставки) від 04 січня 2012 року №12-АЕт підписано без протоколу розбіжностей, інших заперечень про невідповідність умов договору не наведено.
Наведене дає підстави вважати, що сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін.
Аналізуючи умови спірного договору, колегія суддів встановила, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства, сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх волі, умови договору націлені на реальне настання наслідків, обумовлених вказаним договором, за умовами договору поставлений товар, якій частково оплачений, що свідчить про схвалення договору позивачем.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Донецької області від 16.01.2014 року у справі № 905/5412/13 про залишення без задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає приписам ст.43 Господарського процесуального кодексу України, підстав для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги за наведеними в ній мотивами не вбачається.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на заявника скарги.
Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто-Експрес», м. Донецьк залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Донецької області від 16.01.2014 року у справі № 905/5412/13 залишити без змін.
Головуючий Т.А. Шевкова
Судді Г.І. Діброва
Л.Ф. Чернота
Надруковано 5 прим: 1, 2 - позивачу, відповідачу; 3 - до справи; 4 - гос. суду Донецької обл.; 5- ДАГС