79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
17.03.08 Справа № 4/109
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії
головуючого-судді Р. Марко
суддів С. Бойко
Т. Бонк
При секретарі Гунька О.
розглянувши апеляційну скаргу ТзОВ»ІнтерКомплект-Плюс»від 27.12.07
на рішення господарського суду Чернівецької області від 17.12.07
у справі № 4/109
за позовом - Карпатського державного спеціалізованого лісгоспу агропромислового комплексу
до відповідача - ТзОВ»ІнтерКомплект-Плюс»
про визнання недійсним договору від 01.07.96 та угоди про відступлення права вимоги № 1/04 від 27.03.04
за участю представників сторін
Від позивача- не з»явився
Від відповідача- не з»явився
Рішенням господарського суду Чернівецької області від 17 грудня 2007року по даній справі відмовлено Карпатському державному спеціалізованому лісгоспу агропромислового комплексу в задоволенні позову про визнання недійсним договору від 01.07.1996р. та угоди про відступлення права вимоги № 1/04 від 27.03.2004р.
Рішення суду мотивоване тим, що позивач не являється правонаступником Акціонерного товариства закритого типу „Путильський лісгосп”, Міжгосподарського сільськогосподарського підприємства „Лісгосп”, Сільськогосподарського підприємства „Карпатський лісгосп”, Виробничого кооперативу „Карпатський лісгосп”, Карпатського державного спеціалізованого лісгоспу АПК, а тому не є стороною оскаржуваних правочинів, що свідчить про той факт, що укладені правочини не створюють обов'язків для позивача і жодним чином не порушують його охоронювані законом права та інтереси. Висновки суду ґрунтуються на тому, що в Статуті позивача відсутні будь-які відомості щодо правонаступництва підприємства, а з наказу Мінагропромполітики України №10 від 01.02.2001р. вбачається, що позивач є новоствореним підприємством.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, відповідач подав апеляційну скаргу в якій просить змінити рішення суду виключивши з мотивувальної частини рішення положення, що позивач не являється правонаступником ЗАТ Міжгосподарського сільськогосподарського підприємства „Лісгосп”, Сільськогосподарського підприємства „Карпатський лісгосп”, Виробничого кооперативу „Карпатський лісгосп”, Карпатського державного спеціалізованого лісгоспу АПК. Апелянт вважає, що висновки суду викладені у рішення суду не відповідають дійсним обставинам справи. Висновки суду першої інстанції є помилковими та зроблені при неповному досліджені всіх доказів, що містяться в матеріалах справи. Зокрема апелянт звертає увагу суду на той факт, що Карпатське державне спеціалізоване лісогоспІ?арське підприємство агропромислового комплексу „Карпатський держспецлісгосп АПК” , Акціонерне товариство закритого типу „Путильський лісгосп” Міжгосподарське сільськогосподарське підприємство „Лісгосп”, Сільськогосподарське підприємство „Карпатський лісгосп”, Виробничий кооператив „Карпатський лісгосп”, Карпатський державний спеціалізований лісгосп АПК мають один і той же ідентифікаційний код 05398473, що можливо згідно Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22 січня 1996 р. N 118 з наступними змінами і доповненнями лише в разі правонаступництва.
В судовому засіданні, представник позивача заперечив проти доводів апелянта, просив рішення суду залишити без змін, як таке, що прийнято з дотриманням норм чинного законодавства та на підставі досліджених усіх обставин справи.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзив, заслухавши представників сторін, дослідивши обставини справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, колегія суддів встановила:
1 липня 1996 року між Акціонерним товариством "Путильський лісгосп" та Спільним українсько-чеським товариством "Полонина" укладено договір про виділення в безкоштовну оренду 26 мотокосарок чеського виробництва з метою пропаганди товарів чеського засновника.
27 березня 2004 року Спільне підприємство українсько-чеське товариство з обмеженою відповідальністю "Інтеркомплект" та товариство з обмеженою відповідальністю "Інтеркомплект плюс" уклали угоду № 4/04 про відступлення права вимоги до акціонерного товариства "Путильський лісгосп" по договору від 1 липня 2007 року.
Згідно статуту Спільне підприємство українсько-чеського товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомплект" є правонаступником спільного українсько-чеського товариства "Полонина ЛТД".
Як вбачається із довідки Путильської районної державної адміністрація Чернівецької області від 12.11.07 № 226 :
Акціонерне товариство закритого типу "Путильський лісгосп", ідентафікащйний код 05398473, зареєстровано Путильською районною радою народних депутатів 16 березня 1995 року.
31 грудня 1997 року Путильською районною державною адміністрацією здійснена реєстрація нової редакції статуту акціонерного товариства закритого типу "Путильський лісгосп", ідентифікаційний код 05398473.
16 квітня 1999 року Путильською районною державною адміністрацією здійснена перереєстрація АТЗТ "Путильський лісгосп" в міжгосподарське сільськогосподарське підприємство "Лісгосп", ідентифікаційний код 05398473.
25 квітня 2000 року Путильською районною державною адміністрацією здійснена перереєстрація міжгосподарського сільськогосподарського підприємства "Лісгосп" в сільськогосподарське підприємство "Карпатський лісгосп", ідентифікаційний код 05398473.
28 квітня 2000 року Путильською районною державною адміністрацією здійснена перереєстрація сільськогосподарського підприємства "Карпатський лісгосп" у виробничий кооператив "Карпатський лісгосп", ідентифікаційний код 05398473.
19 грудня 2000 року Путильською районною державною адміністрацією здійснена перереєстрація виробничого кооперативу "Карпатський лісгосп" у "Карпатський державний спеціалізований лісгосп АПК", ідентифікаційний код 05398473.
27 квітня 2001 року Путильською районною державною адміністрацією здійснена перереєстрація "Карпатського державного спеціалізованого лісгоспу АПК" в "Карпатське державне спеціалізоване лісогосподарське підприємство агропромислового комплексу "Карпатський держспецлісгосп АПК", ідентифікаційний код 05398473.
Відповідно до п.6 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22 січня 1996 р. N 118 з наступними змінами і доповненнями, ідентифікаційний код зберігається за суб'єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним. У разі перетворення юридичної особи за правонаступником зберігається її ідентифікаційний код. В інших випадках припинення юридичної особи присвоєння її ідентифікаційного коду новоствореним суб'єктам забороняється.
Разом з тим, свідоцтвом про державну перереєстрацію позивача виданому Путильською райдержадміністрацією та листом-історичною довідкою державного реєстратора Путильської райдержадміністрації, що містяться в матеріалах справи, підтверджується, що позивача не було зареєстровано як новоствореного суб'єкта господарювання, а було перереєстровано з попереднього підприємства - Карпатського державного спеціалізованого лісгоспу АПК в порядку передбаченому п. 20 Постанови КМУ „Про порядок державної реєстрації суб'єктів підприємницької діяльності” №740 від 25.05.1998р. (яка була чинна на дату перереєстрації), яке в свою чергу було створене шляхом послідовних перереєстрацій з АТ „Путильський лісгосп”.
Крім того, листом Путильської райдержадміністрації від 22.01.2002р. №14/01-106 вказано, що позивача утворено внаслідок реорганізації та на базі сільськогосподарського підприємства „Карпатський лісгосп” 27.04.2001р. на підставі наказу Міністерства аграрної політики України №10 від 01.02.2001р.
Посилання позивача на постанову Путильського районного суду Чернівецької області від 08.08.2007р. по справі №2-а-9/2007р., якою було скасовано довідку №115 державного реєстратора Путильської райдержадміністрації від 01.11.2005р. як доказ відсутності факту правонаступництва між Карпатським державним спеціалізованим лісогосподарським підприємством агропромислового комплексу „Карпатський держспецлісгосп АПК” та акціонерним товариством „Путильський лісгосп” є безпідставним, так як згідно ст.. 4 ГПУ України, господарський суд не застосовує акти державних та інших органів, якщо ці акти не відповідають законодавству. Путильський районний суд Чернівецької області скасовуючи вищевказану довідку в даній постанові виходив лише з того, що в статуті Карпатського держспецлісгоспу АПК, зареєстрованого Путильською райдержадміністрацією 27.04.2001р., відсутні відомості, що підприємство являється правонаступником Путильського міжколгоспного лісгоспу, що є цілком закономірно, так як дане підприємство до 27.04.2001р. дати останньої перереєстрації, неодноразово змінювало назву та реорганізовувалося.
Вище досліджені обставини свідчать про те, що висновок суду про те, що позивач не є правонаступником акціонерного товариства „Путильський лісгосп” є помилковим і спростовується матеріалами справи, а тому суд першої інстанції безпідставно відмовив в позові виходячи з того, що позивач не являється правонаступником Акціонерного товариства закритого типу „Путильський лісгосп, виходячи з чого укладені правочини не створюють для нього обов'язків і жодним чином не порушують його права та інтереси.
За таких обставин позов підлягає розгляду по суті позовних вимог.
Як вище було встановлено, 1 липня 1996р. між СТ „Полонина ЛТД” та АТ „Путильський лісгосп” був укладений договір без назви.
Згідно пункту 1 даного договору, СТ „Полонина ЛТД” виділяє АТ „Путильський лісгосп” в безкоштовну оренду 26 мотокосарок чеського виробництва з метою пропаганди товарів чеського виробництва.
Пунктом 2 даного договору АТ „Путильський лісгосп” використовує мотокосарки у власних цілях незалежно від СТ „Полонина ЛТД”.
Пунктом 4 договору АТ „Путильський лісгосп” зобов'язувався повернути мотокосарки по вимозі СТ „Полонина ЛТД”, а пунктом 6 цього договору встановлювався необмежений строк його дії.
Даний договір був підписаний Генеральним директором СТ „Полонина ЛТД” та директором АТ „Путильський лісгосп” Я.Д.Будзаком.
Проте фактична передача мотокосарок відбулася раніше - 20 травня 1996р., що підтверджується відповідною накладною без номеру, згідно якої по дорученню від 31.05.1996р. виписаного на Чокена О.В. було передано акціонерному товариству „Путильський лісгосп” сінокосарки в зборі в кількості 25 штук на загальну суму 93790 грн.
Постановою від 08.06.2005р. ст. л-нта міліції ДСБЕЗ Путильського УМВС України Скидана І.О. затвердженою начальником РВ Путильського РВ УМВС України в Чернівецькій області В.Д. Стрільчуком про відмову в порушенні кримінальної справи було встановлено, що вказані косарки були завезені на склад АТ „Путильський лісгосп” однак по вказівці його бувшого директора Будзака Я.Д. реалізовані в обмін на лісоматеріали фізичним та юридичним особам Путильського району. Одержані в замін лісоматеріали були використані на власні потреби товариства. Даною постановою було встановлено факт нанесення майнової шкоди СТ „Полонина ЛТД” однак відмовлено в порушенні кримінальної справи по ст. 364 ч.2 КК України відносно Будзака Я.Д. у зв'язку з його смертю по п. 8 ст. 6 КПК України.
Доводи позивача про невідповідність спірного договору положенням ЦК УРСР (діючого на час виникнення правовідносин), що регламентують відносини майнового найму є безпідставними, так як спірний договір не є договором майнового найму, а є угодою, яка згідно ст.4 ЦК УРСР хоч і не передбачена законом, але в силу загальних засад і змісту цивільного законодавства породжує цивільні права і обов'язки. Таким чином, договір від 01.07.1996р., яким були оформлені відносини сторін, що склалися внаслідок фактичної передачі косарок згідно накладної від 20.05.1996р., не суперечить вимогам законодавства діючого на час його укладення, зокрема ЦК УРСР, а тому посилання позивача на його недійсність є безпідставні.
Стосовно вимог про визнання недійсною угоди №4/04 про відступлення права вимоги від 27.03.2004р., якою Спільне підприємство українсько-чеське товариство з обмеженою відповідальністю “Інтеркомплект” передало (відступило), а Товариство з обмеженою відповідальністю “ІнтерКомплект-Плюс” прийняло права вимоги до позивача, то вони є також безпідставні, оскільки дана угода відповідає положенням ст.ст.512-519 ЦК України.
Стосовно доводів, щодо недотримання нотаріальної форми угоди про відступлення права вимоги, то чинне законодавство не передбачає обов'язкової нотаріальної форми таких правочинів.
З огляду на досліджені обставини справи , доводи позивача спростовуються наявними доказами у справі, що свідчить про безпідставність вимог позивача.
Керуючись ст.ст. 101, 103, 104, 105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд -
Постановив:
Апеляційну скаргу ТзОВ»ІнтерКомплект-Плюс»задоволити частково.
Рішення господарського суду Чернівецької області від 17.12.07 у справі № 4/109 скасувати. Прийняти нове рішення. В позові Карпатського державного спеціалізованого лісгоспу агропромислового комплексу відмовити за безпідставністю.
Судові витрати за розгляд справи в судах першої та апеляційної інстанцій покласти на позивача.
Господарському суду Чернівецької області видати накази в порядку ст.. 116 ГПК України.
Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.
Матеріали справи скерувати до господарського суду Чернівецької області.
Головуючий Р. Марко
Суддя С. Бойко
Суддя Т. Бонк