20.06.08р.
Справа № 39/170-08
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІЯ", м. Дніпропетровськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ШИК-АВТО", м. Дніпропетровськ
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу
За зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ШИК-АВТО", м.Дніпропетровськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІЯ", м. Дніпропетровськ
про визнання права власності
Суддя Ліпинський О.В.
Представники:
від позивача: Плющова Н.О., дов. від 10.06.2008р. № 10
від відповідача: Лебец І.В., дов. від 05.06.2008р.
Товариство з обмеженою відповідальністю „ІМПЕРІЯ” (надалі Позивач) звернувся з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „ШИК-АВТО” (надалі Відповідач), в якому просить суд:
- визнати недійсним укладений між ТОВ "ІМПЕРІЯ" та ТОВ "ШИК-АВТО" договір купівлі-продажу від 26.04.2008р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Сусловою Н.Б., зареєстрований в реєстрі за №2498, номер за Державним реєстром правочинів № 2869899;
- визнати недійсним укладений між ТОВ "ІМПЕРІЯ" та ТОВ "ШИК-АВТО" договір купівлі-продажу від 26.04.2008р., посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Сусловою Н.Б., зареєстровано в реєстрі за №2499, номер за Державним реєстром правочинів №2869911;
- визнати недійсним укладений між ТОВ "ІМПЕРІЯ" та ТОВ "ШИК-АВТО" договір купівлі-продажу від 26.04.2008р., посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Сусловою Н.Б., зареєстровано в реєстрі за №2500, номер за Державним реєстром правочинів №2869920 -недійсним.
Відповідач проти позову заперечує, подав зустрічний позов до ТОВ "ІМПЕРІЯ", в якому просить визнати за ТОВ „ШИК-АВТО” право власності на:
- цілісний майновий комплекс, загальною площею 35659,9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Індустріальна, буд. 20;
- склад готової продукції загальною площею 4088,6 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Індустріальна, буд. 20-23;
- 47/50 частин бази комплектації загальною площею 6574,0 кв.м., розташовану за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Індустріальна, буд. 20-9.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2008р. зустрічний позов прийнято до розгляду спільно з первісним.
Відповідач (за зустрічним позовом) у відзиві на позов просить в задоволенні позовних вимог про визнання права власності відмовити.
У судовому засіданні 17.06.2008р. оголошувалась перерва до 20.06.2008р.
За згодою представника позивача, в судовому засіданні 20.06.2008р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -
26.04.2008 р. між ТОВ "ІМПЕРІЯ" (Продавець) та ТОВ "ШИК-АВТО" (Покупець) було укладено 3 (три) договори купівлі-продажу на відчуження нерухомого майна:
Відповідно до п. 1 договору купівлі-продажу від 26.04.2008 р., посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Сусловою Н.Б., зареєстровано в реєстрі за №2498, Позивач продав, а Відповідач придбав майно, а саме, цілісний майновий комплекс, загальною площею 35659,9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Індустріальна, буд. 20, на земельній ділянці площею 271800 кв.м., який складається з: літ.А-3 адміністративно побутовий комплекс загальною площею 4037,8 кв.м., літ.Є-1 електроцех загальною площею 132,2 кв.м., літ.Ж-1 склад ППМ загальною площею 146,9 кв.м., літ.3-2 ремонтно-механічний цех загальною площею 715,8 кв.м., літ.О-2 компресорна загальною площею 351,7 кв.м., літ.П-1 зарядна загальною площею 82,2 кв.м., літ.Т-2 склад цементу загальною площею 328,6 кв.м., літ.У-7 бетоно-мішальний цех загальною площею 1507,0 кв.м., літ.Х-1 склад емульсора загальною площею 11,8 кв.м., літ.Ц-1 склад МТС загальною площею 429,7 кв.м., літ.2Д-1 гараж загальною площею 161,4 кв.м., літ.2Л1 КТП-7 загальною площею 33,9 кв.м., літ.2В-1 склад матеріалів загальною площею 350,2 кв.м., літ.2Є-1 насосна станція перекачки загальною площею 8,4 кв.м . літ.2М-1м насосна КТК загальною площею 30,1 кв.м., літ.Г-1 склад загальною площею 186,0 кв.м., літ.І-1 адміністративно-побутова будівля загальною площею 55,1 кв.м., літ.К-1 склад загальною площею 507,4 кв.м., літ.Л-2 склад загальною площею 31,5 кв.м., літ.Н-1 склад загальною площею 87,9 кв.м., літ.Р-1 склад загальною площею 75,1 кв.м., літ.Ф-1 вагова загальною площею 28,5 кв.м., літ.Ч-1 бомбосховище загальною площею 428,0 кв.м., літ.Ш-1 склад загальною площею 325,0 кв.м., літ.Щ-1 склад загальною площею 291,9 кв.м., літ.Е-1 склад загальною площею 390,0 кв.м., літ.Ю-1 склад загальною площею 34,2 кв.м., літ. Я-1 склад загальною площею 147,0 кв.м., літ.2А-1 адміністративна будівля загальною площею 34,9 кв.м., літ.2Б-1 вагова для вагонів загальною площею 6,5 кв.м., літ.2Г-1 фекальна насосна загальною площею 87,1 кв.м., літ.2Ж-1 овочесховище загальною площею 62,0 кв.м., літ.23-1 підвал загальною площею 111,2 кв.м., ііт.21-1 котельна загальною площею 23,6 кв.м., літ.2Н-1 ангар загальною площею 75,1 кв.м., |літ.Д-2 склад загальною площею 326,9 кв.м., літ.В-1 прохідна загальною площею 46,0 кв.м., ЇЛІТ.2К-1 навіс, літ.М-1 склад заповнення загальною площею 3296,4 кв.м., літ.С-1 грядірня, літ.Б-3 арматурно-формовочний цех загальною площею 20674,9 кв.м., 1-6 - огорожі.
Відповідно до п.1 договору купівлі-продажу від 26.04.2008р., посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Сусловою Н.Б., зареєстровано в реєстрі за №2499, Позивач продав, а Відповідач придбав майно, а саме, склад готової продукції загальною площею 4088,6 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Індустріальна, буд.20-23, на земельній ділянці площею 219166 кв.м., який складається з: літ.А-1 склад готової продукції площею 4088,6 кв.м., літ.Б-1 навіс.
Відповідно до п.1 договору купівлі-продажу від 26.04.2008р., посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Русловою Н.Б., зареєстровано в реєстрі за № 2500, Позивач продав, а Відповідач придбав майно, а саме, 47/50 частин бази комплектації загальною площею 6574,0 кв.м., розташовану за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Індустріальна, буд.20-9, на земельній ділянці площею 12982 кв.м., який складається з: літ.А-1 база комплектації загальною площею 6147,4 кв.м. (47/50 частин становлять приміщення: з 2-1 по 2-11, 3-1, з 4-1 по 4-4, з 5-1 по 5-5, 6-1, з 7-1 по 7-2, з 8-1 по 8-2, з 9-1 по 9-5, з 10-1 по 10-8, 11-1, з 12-1 по 12-5, з 13-1 по 13-3, з 14-1 по 14-6,з 15-1 по 15-7, з 16-1 по 16-11, з 17-1 по 17-2, з 18-1 по 18-6, з 19-1 по19-10, з 20-1 по 20-7, І-ІУ, з 9-6 по 9-8, 12-6, з 21-1 по 21-5, з 21-5, з 221 по 22-20, VII, VIII. Загальною площею - 6147,4 кв.м.), далі по тексту - Договори купівлі-продажу.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги щодо визнання недійсними спірних договорів купівлі-продажу, Позивач посилається на те, що він не мав права на укладення зазначених договорів.
Відповідно до вимог ст. 658 ЦК України, право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.
Як убачається з матеріалів справи, майно, яке є предметом купівлі-продажу за спірними договорами належало Позивачеві на праві власності згідно іпотечного договору від 19.03.2008р. №1/08, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Лозинко В.В., зареєстрованого в реєстрі за №1050, що підтверджується витягами про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 24.04.2008 р. № 18652168, №18652145, №18652113, виданими Обласним комунальним підприємством "Дніпродзержинське бюро технічної інвентаризації".
Таким чином, доводи позивача щодо відсутності в нього права продажу майна, яке є предметом спірних договорів слід визнати безпідставними.
Окрім того, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, Позивач зазначає, що під час оформлення його права власності на майно, яке є предметом спірних договорів, були порушенні вимоги чинного законодавства, а саме ЦК України, Закону України „Про іпотеку”, Тимчасового положення про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно, а також зазначає про існування сумнівів щодо наявності повноважень у особи, яка здійснила перечу на користь Позивача майна за іпотечним договором.
Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Статтею 328 ЦК України, визначено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із право чинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Позивачем не надано суду доказів в підтвердження визнання недійсним в судовому порядку правочину, на підставі якого він набув права власності на майно, яке в подальшому було відчужено ним за спірними договорами, а також не надав доказів встановлення судом незаконності набуття ним права власності на вказане майно, в зв'язку з чим суд відхиляє зазначені доводи позивача, як такі, що не підтверджені належними доказами.
В своєму позові ТОВ „ІМПЕРІЯ” також зазначає, що за договором іпотеки від 19.03.2008 року він набув право власності лише на нерухоме майно, в той час як за спірними договорами Відповідачеві поряд із нерухомим майном було відчужено рухоме майно, а саме устаткування, яке знаходилося в цехах.
Я убачається зі змісту наданого до матеріалів справи іпотечного договору № 1/08 від 19.03.2008 року, предметом іпотеки за вказаним договором виступав цілісний майновий комплекс.
За визначенням, цілісний майновий комплекс - це господарський об'єкт із закінченим циклом виробництва продукції (робіт, послуг), отже до складу цілісного майнового комплекс входять не лише об'єкти нерухомості, а ще й рухоме майно, яке приймає участь у виробничому процесі, в тому числі устаткування обладнання та інше.
Таким чином, включення та продаж за спірними договорами купівлі-продажу у складі цілісного майнового комплексу рухомого майна, слід вважати правомірним, оскільки зазначене рухоме майно є складовою частиною цілісного майнового комплексу.
На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, суд не знаходить підстав для визнання недійсними спірних договорів купівлі продажу, у зв'язку з чим, позовні вимоги за первісним позовом задоволенню не підлягають.
Позивач за зустрічним позовом просить суд визнати за ним право власності на майно, яке є предметом купівлі-продажу за договорами, що оспорюється позивачем за первісним позовом.
Обґрунтовуючи підстави пред'явлення зустрічного позову, Відповідач посилається на положення ст. 392 ЦК України, згідно якої власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Пред'явлення Позивачем вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, на підставі яких Відповідач набув право власності на спірне майно, свідчать про оспорювання ТОВ „ІМПЕРІЯ” права власності ТОВ „ШИК-АВТО”, у зв'язку з чим останні обґрунтовано звернувся з позовом про визнання права власності.
Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення зустрічного позову. Задовольняючи зустрічний позов суд також виходить із наступного.
У відповідності до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу продавець передає або зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.
Статтею 334 ЦК України визначено, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов'язання доставки. Право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним. Якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації.
Як убачається з матеріалів справи, за спірними договорами купівлі-продажу, які в установленому законом порядку були нотаріально посвідчені та зареєстровані, відбулася передача майна, та здійснена його оплата в розмірі передбаченому договором.
Таким чином Позивач за зустрічним позовом набув право власності на майно, яке є предметом спірних договорів-купівлі-продажу, що також підтверджується витягами про реєстрацію права власності на нерухоме майно по кожному договору №18705474, №18705489, №18705446, виданими Обласним комунальним підприємством "Дніпродзержинське бюро технічної інвентаризації" від 05.05.2008 року.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 33, 34, 44, 49, 60, 82-85 ГПК України, господарський суд, -
В задоволенні первісного позову - відмовити.
Зустрічний позов задовольнити.
Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "ШИК-АВТО" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Героїв, 10/89, ідентифікаційний код 33249041) право власності на:
- цілісний майновий комплекс, загальною площею 35659,9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Індустріальна, буд.20, на земельній ділянці площею 271800 кв.м., який складається з: літ.А-3 адміністративно побутовий комплекс загальною площею 4037,8 кв.м., літ.Є-1 електроцех загальною площею 132,2 кв.м., літ.Ж-1 склад ППМ загальною площею146,9 кв.м., літ.3-2 ремонтно-механічний цех загальною площею 715,8 кв.м., літ.0-2 компресорна загальною площею 351,7 кв.м., літ.П-1 зарядна загальною площею 82,2 кв.м., літ.Т-2 склад цементу загальною площею328,6 кв.м., літ.У-7 бетоно-мішальний цех загальною площею 1507,0 кв.м., літ.Х-1 склад емульсора загальною площею 11,8 кв.м., літ.Ц-1 склад МТС загальною площею 429,7 кв.м., літ.2Д-1 гараж загальною площею 161,4 кв.м., літ.2Л1 КТП-7 загальною площею 33,9 кв.м., літ.2В-1 склад матеріалів загальною площею 350,2 кв.м., літ.2Є-1 насосна станція перекачки загальною площею 8,4 кв.м., літ.2М-1м насосна КТК загальною площею 30,1 кв.м., літ.Г-1 склад загальною площею 18 6,0 кв.м., літ.1-1 адміністративно-побутова будівля загальною площею 55,1 кв.м., літ.К-1 склад загальною площею 507,4 кв.м., літ.Л-2 склад загальною площею 31,5 кв.м., літ.Н-1 склад загальною площею 87,9 кв.м., літ.Р-1 склад загальною площею 75,1 кв.м., літ.Ф-1 вагова загальною площею 28,5 кв.м., літ.4-1 бомбосховище загальною площею 428,0 кв.м., літ.Ш-1 склад загальною площею 325,0 кв.м., літ.Щ-1 склад загальною площею 291,9 кв.м., літ.Е-1 склад загальною площею 390,0 кв.м., літ.Ю-1 склад загальною площею 34,2 кв.м., літ. Я-1 склад загальною площею 147,0 кв.м., літ.2А-1 адміністративна будівля загальною площею 34,9 кв.м., літ.2 Б-1 вагова для вагонів загальною площею 6,5 кв.м., літ.2Г-1 фекальна насосна загальною площею 87,1 кв.м., літ.2Ж-1 овочесховище загальною площею 62,0 кв.м., літ.23-1 підвал загальною площею 111,2 кв.м., літ.21-1 котельна загальною площею 23,6 кв.м., літ.2Н-1 ангар загальною площею 75,1 кв.м., літ. Д-2 склад загальною площею 32 6,9 кв.м., літ.В-1 прохідна загальною площею 46,0 кв.м., літ.2К-1 навіс, літ.М-1 склад заповнення загальною площею 3296,4 кв.м., літ.С-1 грядірня, літ.Б-3 арматурно-формовочний цех загальною площею 20674,9 кв.м., 1-6 - огорожі;
- склад готової продукції загальною площею 4088,6 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Індустріальна, буд.20-23, на земельній ділянці площею 219166 кв.м., який складається з: літ.А-1 склад готової продукції площею 4088,6 кв.м., літ.Б-1 навіс;
- 47/50 частин бази комплектації загальною площею 6574,0 кв.м., розташовану за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, вул. Індустріальна, буд.20-9, на земельній ділянці площею 12982 кв.м., який складається з: літ.А-1 база комплектації загальною площею 6147,4 кв.м. (47/50 частин становлять приміщення: з 2-1 по 2-11, 3-1, з 4-1 по 4-4, з 5-1 по 5-5, 6-1, з 7-1 по 7-2, з 8-1 по 8-2, з 9-1 по 9-5, з 10-1 по 10-8, 11-1, з 12-1 по 12-5, з 13-1 по 13-3, з 14-1 по 14-6, з 15-1 по 15-7, з 16-1 по 16-11, з 17-1 по 17-2, з 18-1 по 18-6, з 19-1 по 19-10, з 20-1 по 20-7, І-ІУ, з 9-6 по 9-8, 12-6, з 21-1 по 21-5, з 21-5, з 22-1 по 22-20, VII, VIII. Загальною площею - 6147,4 кв . м.)
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІЯ" (49112, м. Дніпропетровськ, вул. Кольська, буд.4, кв.1 ідентифікаційний код 31874323) на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "ШИК-АВТО" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Героїв, буд.10/89, ідентифікаційний код 33249041) 25 500 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита, 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, видати наказ.
Суддя
О.В. Ліпинський
Рішення підписано 01.07.2008р.