09 січня 2014 року Справа № 901/2258/13
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Фенько Т.П.,
суддів Заплава Л.М.,
Євдокімова І.В.,
за участю представників сторін:
позивача - Семеняко С.В. (Приватне підприємство "КВВМПУ");
відповідача - Мамутова Н.І. (Державне підприємство "Феодосійський морський торговельний порт");
розглянувши апеляційну скаргу Державного підприємства "Феодосійський морський торговельний порт" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Лукачов С.О.) від 03.10.2013 у справі № 901/2258/13
за позовом Приватного підприємства "КВВМПУ"
до Державного підприємства "Феодосійський морський торговельний порт"
про визнання недійсним договору
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2013 позов Приватного підприємства "КВВМПУ" про визнання недійсним договору задоволено.
Визнано недійсним договір № 11/131 від 19.12.2011 укладений між Державним підприємством «Феодосійський морський торговельний порт» та Приватним підприємством «КВВМПУ».
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Не погодившись із зазначеним рішенням суду першої інстанції з підстав невірного застосування норм матеріального та процесуального права та не з'ясування усіх обставин справи, що мають значення для вирішення справи, Державне підприємство "Феодосійський морський торговельний порт" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду та прийняти нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.
Розгляд справи неодноразово відкладався.
За розпорядженням в.о. секретаря судової палати Севастопольського апеляційного господарського суду від 09.01.2014 у зв'язку з відпусткою судді Градової О.Г. та відпусткою судді Проценко О.І., була здійснена заміна суддів Градової О.Г. та Проценко О.І. на суддів Фенько Т.П. та Заплава Л.М. Головуючим у справі призначено суддю Фенько Т.П.
У судове засідання, призначене до розгляду на 09.01.2014, з'явилися представники сторін.
Представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
Представник позивача заперечував проти задоволення апеляційної скарги, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Розглянувши матеріали справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
З матеріалів справи вбачається, що 19.12.2011 між Державним підприємством «Феодосійський морський торговельний порт» (Порт) та Приватним підприємством «КВВМПУ» (власник вантажу) був укладений договір № 11/131 (т. 1 а.с. 11-15).
Предметом даного договору є надання послуг з прийому, зберіганню, перевалці, передачі на суміжні види транспорту розробленого лому чорних металів, який надходить на адресу власника вантажу, призначеного для відправлення на експорт (пункт 1.1. договору).
Відповідно до пункту 2.1.1 Договору за дорученням власника вантажу, порт здійснює прийом, зберігання та завантаження вантажу на судно.
Вважаючи, що укладений між Державним підприємством «Феодосійський морський торговельний порт» та Приватним підприємством «КВВМПУ» договір № 11/131 від 19.12.2011 був підписаний директором підприємства з перевищенням наданих йому повноважень, позивач - Приватне підприємство «КВВМПУ», звернувся до Господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до Державного підприємства «Феодосійський морський торговельний порт» про визнання недійсним договору № 11/131 від 19.12.2011.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що спірний договір підписано директором Приватного підприємства «КВВМПУ» з перевищенням наданих протоколом № 39 від 03.01.2011 повноважень, оскільки відсутня попередня згода ради цього підприємства на укладення відповідного договору.
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників сторін, судова колегія дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочини можуть бути дво - чи багатосторонніми (договори).
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 Цивільного кодексу України.
Так, згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
При цьому згідно ч. 1 та 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Статтею 238 Цивільного кодексу України передбачено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.
Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
При цьому слід звернути увагу. що відповідно до п. 2.6 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013, у силу припису ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, встановлених ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 названого Кодексу, саме на момент вчинення правочину.
Судом першої інстанції безперечно встановлено, що протоколом № 39 від 03.01.2011 засідання ради Приватного підприємства «КВВМПУ» вирішено - директору Крішталь Валерію Володимировичу здійснювати повноваження від імені підприємства по складанню з іншими підприємствами, установами та організаціями правочинів, пов'язаних з експортними операціями на суму більше 10000 грн., лише на підставі попередньої згоди Ради Підприємства (т. 1 а.с. 24).
Разом з тим, договір № 11/131 від 19.12.2011, відповідно до умов якого власник вантажу оплачує порту за перевалку лому чорних металів із розрахунку акордної ставки 2-ї категорії (згідно з п. 2.2.6 даного договору) - 9,3 дол. США за 1 тонну (пункт 3.1.1 договору), а об'єм перевалки вантажу по даному договору складає не менше 7,5 тис. тонн в місяць (п. 1.3 договору), підписано директором Приватного підприємства «КВВМПУ» без отримання попередньої згоди ради підприємства, тобто підписано з перевищенням наданих протоколом № 39 від 03.01.2011 повноважень.
Виходячи з наведеного, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог.
Все вищеперелічене дає судовій колегії право для висновку, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу Державного підприємства "Феодосійський морський торговельний порт" - залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2013 у справі № 901/2258/13 - залишити без змін.
Головуючий суддя Т.П. Фенько
Судді Л.М. Заплава
І.В. Євдокімов
Розсилка:
1. Приватне підприємство "КВВМПУ" (вул. Репіна, 15/2, м. Севастополь, 99045)
2. Державне підприємство "Феодосійський морський торговельний порт" (вул. Горького, 11, м.Феодосія, 98100)