Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"11" грудня 2013 р.Справа № 922/4515/13
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Яризька В.О.
при секретарі судового засідання Сінченко І.В.
розглянувши справу
за позовом приватного підприємства "Агрофірма "Хлібодар", с. Оленівка Магдалинівського району Дніпропетровської області,
до товариства з обмеженою відповідальністю "Екс-Ойл", м. Харків,
про визнання угод недійсними
за участю представників:
позивача - не з'явився,
відповідача - Нагаєць Д.В. (дов.),
Позивач, ПП "Агрофірма "Хлібодар", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, ТОВ "Екс-Ойл" про визнання угод недійсними за весь період господарської діяльності між сторонами.
28.11.2013р. від позивача через канцелярію суду надійшла заява про уточнення позовних вимог, згідно якої позивач просить визнати недійсними угоди № 021012/П-З від 02.10.2012 р., № 221012/П-1 від 22.10.2012 р., № 241012/П-2 від 24.10.2012 р., № 311012/П-1 від 31.10.2012 р., № 131112/П-1 від 13.11.2012 р., № 191112/П-1 від 19.11.2012 р., № 191112/П-2 від 19.11.2012 р., № 281112/П-1 від 28.11.2012 р., № 041212/П-1 від 04.12.2012 р., № 191212/П-1 від 19.12.2012 р.
Судом прийнята дана заява до розгляду та розгляд справи продовжений з її урахуванням.
Позивач у судове засідання не з'явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином.
04.12.2013р. від позивача через канцелярію суду надійшла заява про розгляд справи за його відсутністю в судовому засіданні.
Суд вважає, що нез'явлення позивача не перешкоджає розгляду справи, вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.
Відповідач проти позову заперечує з підстав викладених у відзиві на позов.
В слуханні справи оголошувались перерви до 05.12.2013р. о 10:30 год., 11.12.2013р. о 10:00 год.
Вислухавши представника відповідача, розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.
Між позивачем (постачальник) та відповідачем (покупець) були укладені договори поставки, а саме :
- 02.10.2012 року укладений договір поставки № 021012/П-3, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4300,00 грн., загальний обсяг поставки 300 тон, загальна вартість договору - 1290000,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ТОВ "Павлоградзернопродукт" за адресою : Дніпропетровська область, Юріївський район, с. Варваровка (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 05.10.2012р.(п. 3.3 договору), якість товару, строки оплати - 50% передплати протягом 1 банківського дня з дня отримання рахунку-фактури, 50% - протягом трьох банківських днів з моменту поставки товару (п. 5.1 договору).
На виконання умов договору позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 1307422,38 грн., що підтверджується видатковою накладною № 1 від 02.10.2012р., складською квитанцією на зерно № 1174 від 02.10.2012р., актом приймання-передавання зерна від 02.10.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
- 22.10.2012 року укладений договір поставки № 021012/П-1, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4250,00 грн., загальний обсяг поставки 200 метр. тон, загальна вартість договору - 850000,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ДП ДАК "Хліб України" "Павлоградський КХП" за адресою : Дніпропетровська область, м. Павлоград (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 23.11.2012р.(п. 3.3 договору), якість товару (п.4 договору), строки оплати - 100% оплата протягом трьох банківських днів з моменту поставки товару (п. 5.1 договору).
На виконання умов договору позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 851275,08 грн., що підтверджується видатковою накладною № 12 від 22.10.2012р., складською квитанцією на зерно № 177 від 22.10.2012р., актом приймання-передавання зерна від 22.10.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
- 24.10.2012 року укладений договір поставки № 241012/П-2, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4350,00 грн., загальний обсяг поставки 500 тон, загальна вартість договору - 2175000,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ТОВ "Павлоградзернопродукт" за адресою : Дніпропетровська область, Юріївський район, с. Варварівка (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 28.10.2012р.(п. 3.3 договору), якість товару, строки оплати - 50% передплати протягом 1 банківського дня з дня отримання рахунку-фактури, 50% - протягом трьох банківських днів з моменту поставки товару (п. 5.1 договору).
На виконання умов договору позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 2175000,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № 15 від 24.10.2012р., складською квитанцією на зерно № 1304 від 24.10.2012р., актом приймання-передавання зерна від 24.10.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
- 31.10.2012 року укладений договір поставки № 311012/П-1, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4450,00 грн., загальний обсяг поставки 400 тон, загальна вартість договору - 1780000,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ТОВ "Павлоградзернопродукт" за адресою : Дніпропетровська область, Юріївський район, с. Варварівка (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 02.11.2012р.(п. 3.3 договору), якість товару, строки оплати (п. 5.1 договору).
На виконання умов договору позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 1779998,40 грн., що підтверджується видатковою накладною № 21 від 31.10.2012р., складською квитанцією на зерно № 1366 від 31.10.2012р., актом приймання-передавання зерна від 31.10.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
- 13.11.2012 року укладений договір поставки № 131112/П-1, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4550,00 грн., загальний обсяг поставки 500 тон, загальна вартість договору - 2275000,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ТОВ "Близнюківський КХП" за адресою : Харківська область, смт. Близнюки (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 16.11.2012р.(п. 3.3 договору), якість товару (п. 4 договору), строки оплати (п. 5.1 договору).
Додатковою угодою № 1 від 13.11.2012р. обсяг поставки погоджений сторонами у кількості 168 тон. На загальну суму 764400,00 грн.
На виконання умов договору та додаткової угоди позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 764400,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № 8 від 16.11.2012р., складською квитанцією на зерно № 882 від 16.11.2012р., актом приймання-передавання зерна від 16.11.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
- 19.11.2012 року укладений договір поставки № 191112/П-1, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4650,00 грн., загальний обсяг поставки 300 тон, загальна вартість договору - 1395000,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ДП ДАК "Хліб України" "Павлоградський комбінат хлібопродуктів" за адресою : Дніпропетровська область, м. Павлоград (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 27.11.2012р.(п. 3.3 договору), якість товару (п. 4 договору), строки оплати (п. 5.1 договору).
Додатковою угодою № 1 від 19.11.2012р. обсяг поставки погоджений сторонами у кількості 209,735 тон. на загальну суму 975267,75 грн.
На виконання умов договору та додаткової угоди позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 162544,63 грн., що підтверджується видатковою накладною № РН-0000039 від 23.11.2012р., складською квитанцією на зерно № 261 від 23.11.2012р., актом приймання-передавання зерна від 23.11.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
- 19.11.2012 року укладений договір поставки № 191112/П-2, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4600,00 грн., загальний обсяг поставки 300 тон, загальна вартість договору - 1380000,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ТОВ "Близнюківський КХП" за адресою : Харківська область, смт. Близнюки (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 21.11.2012р.(п. 3.3 договору), якість товару (п. 4 договору), строки оплати (п. 5.1 договору).
Додатковою угодою № 1 від 19.11.2012р. обсяг поставки погоджений сторонами у кількості 210,910 тон. на загальну суму 970186,00 грн.
На виконання умов договору та додаткової угоди позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 970186,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № 11 від 20.11.2012р., складською квитанцією на зерно № 917 від 20.11.2012р., актом приймання-передавання зерна від 20.11.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
- 28.11.2012 року укладений договір поставки № 281112/П-1, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4650,00 грн., загальний обсяг поставки 290 тон, загальна вартість договору - 1348500,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ТОВ "Близнюківський КХП" за адресою : Харківська область, смт. Близнюки (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 30.11.2012р.(п. 3.3 договору), якість товару (п. 4 договору), строки оплати (п. 5.1 договору).
На виконання умов договору позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 1313067,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № 17 від 29.11.2012р., складською квитанцією на зерно № 952 від 29.11.2012р., актом приймання-передавання зерна від 29.11.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
- 04.12.2012 року укладений договір поставки № 041212/П-1, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4750,00 грн., загальний обсяг поставки 160 тон, загальна вартість договору - 760000,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ТОВ "Близнюківський КХП" за адресою : Харківська область, смт. Близнюки (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 07.12.2012р. (п. 3.3 договору), якість товару (п. 4 договору), строки оплати (п. 5.1 договору).
На виконання умов договору позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 129991,67 грн., що підтверджується видатковою накладною № 2 від 05.12.2012р., складською квитанцією на зерно № 986 від 05.12.2012р., актом приймання-передавання зерна від 05.12.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
- 19.12.2012 року укладений договір поставки № 191212/П-1, згідно з п. 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов'язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату товару - соняшник врожаю 2012р. на умовах даного договору.
Відповідно до п. 2 даного договору ціна однієї метричної тони становить 4800,00 грн., загальний обсяг поставки 210 тон, загальна вартість договору - 1008000,00 грн.
Згідно з п. 3.1 даного договору поставка здійснюється на умовах EXW-елеватор ТОВ "Близнюківський КХП" за адресою : Харківська область, смт. Близнюки (Інкотермс 2000).
Умовами договору також визначені строк поставки товару - до 21.12.2012р.(п. 3.3 договору), якість товару (п. 4 договору), строки оплати (п. 5.1 договору).
На виконання умов договору позивачем на адресу відповідача був поставлений товар - соняшник на загальну вартість 1020960,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № 12 від 20.12.2012р., складською квитанцією на зерно № 1044 від 20.12.2012р., актом приймання-передавання зерна від 20.12.2012р.
Також сторонами підтверджено здійснення оплати за отриманий відповідачем товар.
Як вбачається з наданих суду документів умови вказаних договорів були виконані сторонами. Також позивачем на кожну поставку видавалась відповідна податкова накладна, копії яких додані до матеріалів справи.
З матеріалів справи вбачається, що позивач вирощував зерно на земельних ділянках. Так, згідно з довідкою відділу Держкомзему у Магдалинівському районі Дніпропетровської області № 01-14/2680 від 05.09.2012 року позивачем використовувались земельні ділянки на території Заплавської сільської ради площею 2168 га, з них: 1256,2432 згідно з зареєстрованими договорами оренди, 911,7568 га згідно з укладеними договорами оренди, які перебувають на погоджені.
Відповідно до довідки, виданої виконкомом Заплавської сільської ради Магдалинівського району Дніпропетровської області № 334 від 17.10.2012 р., позивач орендує земельні частки (паї) загальною площею 2168, 48 га, з яких 1693 га знаходиться під посівами соняшнику.
Згідно до довідки управління агропромислового розвитку Магдалинівської районної державної адміністрації Дніпропетровської області № 259 від 20.11.2012 посівні площі соняшнику позивача складали 1583 га, а врожайність 20,2 ц/га.
Згідно річної статистичної звітності, а саме форми 29-сг "Підсумки збору врожаю сільськогосподарських культур, плодів та винограду на 1 грудня 2012 року" позивачем зібрано врожаю з уточненої посівної площі 1583 га соняшнику 31977,00 ц.
Весь зібраний позивачем з посівних площ соняшник було транспортовано власними силами (автотранспорт) до Зернових складів Дніпропетровської та Харківської областей, а саме ДП ДАК "Хліб України "Павлоградський комбінат хлібопродуктів", м. Павлоград, ТОВ "Павлоградзернопродукт", с. Варварівка, Дніпропетровська область, та ТОВ "Близнюківський КХП" смт Близнюки, Харківська область, де він зберігався до моменту продажу відповідачу.
Складськими квитанціями ТОВ "Павлоградзернопродукт", ТОВ "Близнюківський КХП", ДП ДАК "Хліб України" "Павлоградський КХП", підтверджується факт передачі соняшника від позивача відповідачу саме на цих підприємствах, в подальшому відповідач зберігав отриманий соняшник на цих підприємствах на підставі договорів складського зберігання.
Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину передбачені статтею 203 ЦК України, а саме :
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ч. 1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
У відповідності до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.
У відповідності до ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Сторони досягли згоди з істотних умов щодо передачі, прийняття та оплати за товар.
Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов'язується передати майно у власність другій стороні, а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно та сплатити за нього певну грошову суму.
Ст. 712 Цивільного кодексу України передбачає, що за договором поставки, так як і за договором купівлі-продажу, продавець (постачальник) передає у встановлений строк товар у власність покупця, а покупець зобов'язаний прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму. Також ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж.
Згідно ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Умови, викладені в спірних договорах були визначені та погоджені сторонами. Вказані договори містять умови про предмет, ціну та строк його дії (умови, що є обов'язковими згідно ст. 180 ГК України), та інші умови, жодна з яких не суперечить ані чинному законодавству, ані моральним засадам суспільства.
Письмова форма договору, яка встановлена для договорів між юридичними особами, сторонами дотримана.
Як було доведено представником відповідача у судовому засіданні та знайшло своє відображення у наданих до матеріалів справи письмових доказах, спірні договори було складено згідно вимог Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та підписано уповноваженими представниками юридичних осіб, первинні документи, що були оформлені сторонами у процесі виконання договорів були оформлені у відповідності до вимог Закону України "Про податок на додану вартість", Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення Міністерства Фінансів України "Про затвердження Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку".
Позивач не наводить жодної обставини, з якою закон пов'язує недійсність правочинів.
Суд зазначає, що відсутність договорів оренди на земельні ділянки не свідчить про неможливість використання земельних ділянок без відповідних договорів, а також не є підставою для визнання договорів поставки продукції, яка була вирощена на таких земельних ділянках , недійсними.
Відповідно до ст. 228 ЦК України, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо.
Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публічний порядок.
Таким чином, суд дійшов висновку, що правові відносини, що виникли між сторонами на підставі спірних договорів відповідають встановленим нормативними актами вимогам щодо договорів купівлі-продажу та поставки, а зміст вказаних договорів не суперечить діючому законодавству України і не порушує публічний порядок та були спрямовані на реальне настання правових наслідків
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивачем не наведено жодної обставини, за якої спірний договір може бути визнаний недійсним, судом також при розгляді справи не встановлені обставини, які б свідчили про недійсність спірного договору.
Позивачем також не доведено обставин, з якими закон пов'язує нікчемність правочину внаслідок порушення публічного порядку - спрямованість правочину на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина; на знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним, та, відповідно, вини відповідача.
За таких обставин суд вважає, що позовні вимоги нормативно та документально не обґрунтовані та не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 1, 12, 22, 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Повне рішення складено 13.12.2013 р.
Суддя Яризько В.О.