25 грудня 2013 року № 910/9067/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Остапенка М.І.
суддів Гончарука П.А. Стратієнко Л.В.
з участю представників: позивача: відповідачів: не з'явився Захаров О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта"
на рішення та постановугосподарського суду м.Києва від 09 вересня 2013 р. Київського апеляційного господарського суду від 06 листопада 2013 р.
у справі№ 910/9067/13
за позовомвідкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта"
доакціонерної компанії "Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.S.", товариства з обмеженою відповідальністю "КЛІМАСАН Україна"
про визнання договору та додаткових угод недійсними
У травні 2013 р. позивач звернувся в суд з позовом про визнання недійсним договору № 11/07S страхування фінансового ризику за контрактом поставки № 11/07S від 22.11.2007 р., укладеного між позивачем та акціонерною компанією "Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.S." 27.11.2007 р., та всіх додаткових угод до нього.
Рішенням господарського суду м.Києва від 09.09.2013 р. (суддя Балац С.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2013 р. (головуючий - Синиця О.Ф., судді - Зеленін В.О., Скрипка І.М.), в задоволенні позову відмовлено.
В касаційній скарзі позивач, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати постановлені у справі судові рішення та постановити нове, яким позов задовольнити.
Заслухавши пояснення представника відповідачів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарськими судами, 27.12.2007 між НАСК "ОРАНТА" (страховик) в особі директора Кіровоградської обласної дирекції названого товариства, акціонерною компанією "Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.S." (страхувальник), яка є іноземною юридичною особою та зареєстрована на території Турецької Республіки за законодавством вказаної держави, іноземною юридичною особою, зареєстрованою згідно законодавства Англії - приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Discovery Digital Limited" та юридичною особою - спільне українсько-англійське підприємство з іноземними інвестиціями "УКРБІОМЕД" укладено договір страхування фінансового ризику № 11/07S за контрактом поставки від 22.11.2007 № 11/07S.
Згідно предмету договору позивач бере на себе зобов'язання при настанні страхового випадку відшкодувати понесені збитки у межах страхової суми відповідачеві, а останній зобов'язується сплатити страховий платіж в порядку та у строки, визначені договором, а також виконувати інші умови встановлені договором (п. 1.1). На умовах договору застрахований фінансовий ризик щодо несплати або несвоєчасної сплати за холодильне устаткування, отримане на умовах товарного кредиту згідно з контрактом від 22.11.2007 р. №11/07 S щодо контрагентів приватної компанії "Discovery Digital Limited" та спільного українсько-англійського підприємства з іноземними інвестиціями "УКРБІОМЕД".
Додатковими угодами від 18.05.2009 № 1 к, від 22.12.2009 № 2 к були внесені зміни до договору страхування.
05.03. 2012 р. між АК "Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.S." та ТОВ "КЛІМАСАН Україна" (відповідач-2) укладено договір про відступлення права вимоги № 05-121, за умовами якого відповідач-1 передав відповідачеві-2 належне йому право вимоги за спірним правочином.
Договір страхування фінансового ризику та додаткові угоди до нього від імені позивача підписано директором Кіровоградської обласної дирекції НАСК "ОРАНТА" - Подосьоновим Сергієм Миколайовичем, який діяв на підставі довіреності від 30.07.2007 № 02-05/199д-07 (а.с.37-38,т.1) та ліцензії № 360286.
Пунктом 1.1 Положення про Кіровоградську обласну дирекцію ВАТ НАСК "ОРАНТА", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів товариства від 03.06.2005 р. № 12 визначено, що Кіровоградська обласна дирекція позивача є його відокремленим підрозділом (філією) і безпосередньо підпорядкована правлінню товариства, якщо інше не передбачене рішенням правління, і діє від імені компанії в межах повноважень, що надані їй Статутом та цим Положенням (а.с.35-38,т.1)
Згідно п. 3.1. Положення оперативне керівництво дирекцією здійснює директор, який призначається головою правління товариства, та діє за довіреністю голови правління.
Як вбачається з п. 1 довіреності від 30.07.2007 № 02-05/199д-07, позивач наділив директора Кіровоградської обласної дирекції - Подосьонова С.М. правом, зокрема, від імені позивача укладати договори страхування на страхові суми в межах нормативів страхових зобов'язань (лімітів), визначених для дирекції рішеннями правління товариства, і відповідно до ліцензій, виданихкКомпанії на право здійснення страхової діяльності, за правилами та умовами, затвердженими правлінням та органом, уповноваженим здійснювати державний нагляд за страховою діяльністю.
Крім того, довіреністю директору Кіровоградської обласної дирекції позивача Подосьонову С.М. надано право від імені позивача укладати договори страхування при перевищенні передбачених п. 1 довіреності лімітів тільки при обов'язковій наявності письмового погодження правління товариства за кожним таким договором окремо (п. 2 довіреності).
Водночас, згідно довіреності директор Кіровоградської обласної дирекції позивача Подосьонов С.М. не має права, зокрема, без письмової згоди правління позивача укладати договори страхування вище суми лімітів, встановлених для дирекції рішеннями правління товариства, а також укладати договори із зовнішньоекономічної діяльності.
Підставою визнання недійсними договору страхування фінансового ризику від 27.12.2007 № 11/07S за контрактом від 22.11.2007 № 11/07S та додаткових угод до нього від 18.05.2009 № 1 к, від 22.12.2009 № 2 к. позивачем визначено укладення їх Подосьоновим С.М. без погодження з правлінням НАСК "ОРАНТА".
Відмовляючи в задоволенні позову, місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, правильно виходив з того, що відповідно до ч. 1 ст. 998 ЦК України договір страхування є нікчемним або визнається недійсним у випадках, встановлених Цивільним кодексом України
Статтею 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).
Проте, судом встановлено, що позивачем було виставлено відповідачеві рахунки-фактури (інвойси) від 27.12.2007 № 7, від 01.05.2009 № 1, від 25.12.2009 № 5 на оплату страхової премії за договором страхування фінансового ризику на загальну суму 66 750,57 євро, яка відповідачем була оплачена в повному обсязі (а.с.124 -139,т.1).
Рішенням правління НАСК "ОРАНТА" від 22.12.2009 № 415 дозволено Кіровоградській обласній дирекції НАСК "ОРАНТА" укласти з компанією Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.S., зокрема, додаткову угоду № 2 до договору страхування фінансового ризику від 27.12.2007 № 11/07S за контрактом від 22.11.2007 № 11/07S (а.с.140,т.1).
Зазначені дії позивача безумовно свідчать про схвалення ним оспорюваного правочину та відсутність правових підстав для визнання договору недійсним згідно з ч.2 ст. 203 ЦК України.
Доводи касаційної скарги висновків господарських судів не спростовують і підстав для скасування судових рішень, постановлених відповідно до встановлених у справі обставин та вимог закону, що регулює спірні правовідносини, не вбачається.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта" залишити без задоволення, а рішення господарського суду м.Києва від 09 вересня 2013 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06 листопада 2013 року у справі за №910/9067/13 - без змін.
Головуючий, суддя М.Остапенко
Суддя П.Гончарук
Суддя Л.Стратієнко