ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34
Справа № 6/97
30.04.09
За позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс-98»
До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Ласка Лізинг»
Про визнання договору від 04.07.2006 р. недійсним
Суддя Ковтун С.А.
Представники сторін:
Від позивача Анхімов О.В. (за дов.)
Від відповідача Науменко А.В. (за дов.)
До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс-98»до товариства з обмеженою відповідальністю «Ласка Лізинг»про визнання договору поруки № 310_311/07/2006-П/Ю від 04.07.2006 р. недійсним.
Позовні вимоги мотивовані наступним.
За твердженням позивача, спірний договір зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс-98»першим заступником генерального директора Хаценком Юрієм Юрійовичем, який, як стверджує сторона, відповідно до статуту товариства не наділений правом на підписання господарських договорів.
Крім того, позивач зазначив, що не було дотримано встановлену статутом процедуру затвердження договорів, сума яких перевищує 50000 грн., рішенням загальних зборів учасників товариства. Так, сума спірного договору складає 2508263,34 грн., у той час як рішення про затвердження правочину загальними зборами учасників товариства не приймалося.
Ухвалою суду від 10.02.2009 р. було порушено провадження у справі № 6/97 та призначено розгляд останньої на 16.03.2009 р..
Відповідач позовні вимоги відхилив повністю, виклавши свої заперечення у поданому суду відзиві. Зокрема, відповідач посилається на те, що на момент укладення договору позивач запевняв його, що для укладення договору є всі достатні підстави, надавши копію наказу № 172 від 31.12.203 р. про призначення Хаценка Юрія Юрійовича на посаду першого заступника генерального директора товариства. Крім того, як вважає відповідач, відповідно до статуту позивача перший заступник генерального директора є учасником товариства, який володіє інформацією щодо наявності або відсутності повноважень на підписання договору, про що й повинен був попередити іншу сторону правочину.
Позивач на виклик суду не з'явився, передавши клопотання про відкладення розгляду справи.
Розгляд справи було відкладено до 09.04.2009 р..
Дослідивши у вказаному судовому засіданні наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про необхідність витребування у позивача витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 04.07.2006 р., у зв'язку з чим розгляд справи було відкладено на 23.04.2009 р..
У вказаному судовому засіданні було оголошено перерву на підставі ст. 77 ГПК України до 30.04.2009 р..
Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:
04.07.2006 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Ласка Лізинг»(лізингодавцем), в особі генерального директора Саусь Тетяни Миколаївни, та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс-98»(поручителем), в особі першого заступника генерального директора Хаценка Юрія Юрійовича, було укладено договір поруки № 310_311/07/2006-П/Ю (далі -Договір).
Відповідно до умов Договору поручитель зобов'язаний відповідати перед лізингодавцем за виконання товариством з обмеженою відповідальністю «Граніт»(лізингоодержувачем) його зобов'язань за договорами фінансового лізингу № 310/07/2006 від 04.07.2006 р. та № 311/07/2006 від 04.07.2006. з урахуванням змін до нього, які можуть бути прийняті після вступу Договору в силу, в порядку, в обсязі та на умовах, визначених Договором.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню виходячи з наступного.
Пунктом 2.1.4 Договору визначено, що особа, яка підписала Договір від імені поручителя, має достатні повноваження на підписання Договору відповідно до чинного законодавства України та установчими документами поручителя.
Станом на час укладення Договору чинною була редакція статуту позивача, затверджена рішенням загальних зборів учасників товариства від 17.05.2006 р. (протокол № 6-06) та зареєстрована 29.05.2006 р. Радомишльською районною державною адміністрацією Житомирської області, номер запису 12981050005000007.
Згідно з п. 9.14 статуту генеральний директор товариства діє без довіреності від імені товариства, укладає договори тощо. Генеральний директор має першого заступника, який призначається строком на три роки.
Наказом № 172 від 31.12.2003 р. директора сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс-98»на посаду першого заступника призначено Хаценка Юрія Юрійовича.
Відповідно до п. 9.15 статуту, перший заступник генерального директора товариства має такі ж повноваження та користується такими ж правами, що й генеральний директор товариства.
Частиною ч. 1 статті 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчиняти правочини від імені другої сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ч. 3 ст. 237 ЦК України).
Отже, станом на час укладенні Договору між позивачем та першим заступником Хаценком Юрієм Юрійовичем виникли відносини представництва, відповідно до яких останній без довіреності мав право представляти сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс-98» у відносинах з третіми особами, у тому числі і укладати договори.
Таким чином, доводи позивача про відсутність у першого заступника Хаценка Юрія Юрійовича повноважень на укладення Договору від імені сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс-98» є необґрунтованими та не відповідають дійсності.
Також відсутні підстави для визнання Договору недійсним у зв'язку з не відсутністю рішення загальних зборів про його затвердження.
Зокрема, відповідно до ч. 2 п. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Тобто, якщо від імені юридичної особи діяла посадова особа -орган юридичної особи, діє презумпція наявності повноважень у такої особи, за виключенням випадків, коли особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому, третя особа визнається такою, що знала про такі обмеження, якщо вони встановлені безпосередньо законом або якщо відомості про такі обмеження внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, у встановленому законом порядку.
За даними, що містять в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців у графі «прізвище, ім'я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи», Хаценко Юрій Юрійович наділений відповідними повноваженнями, записи щодо наявності будь-яких обмежень відсутні (витяг з реєстру -у матеріалах справи).
Крім того, за своїм змістом затвердження правочину є процедурою, яка здійснюється після укладення договору, а не є такою, що передує такому укладенню. За таких обставин, не затвердження договору не впливає на його чинність та не свідчить про недійсність останнього.
Згідно з п.п. 2 ч. 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.
Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Відповідно до ч.ч. 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до статті ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Зважаючи на доводи, викладені судом вище, позивачем не доведено підстав недійсності Договору відповідно ст. 203 Цивільного кодексу України.
За таких обставин позов задоволенню не підлягає.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя С.А. Ковтун