29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 79-57-10, факс 79-58-82
"04" грудня 2006 р.
Справа № 4/2073
За позовом Приватного підприємства „Консалтингова фірма „Прометей”, м. Васильків, Київська область
та Дочірнього підприємства „Молочний світ”, с. Безпечна, Сквирський район, Київська область
до компанії з обмеженою відповідальністю „Ресквіл Інвест Лімітед”, місцезнаходження: СЬЮТ 4, 456-458 Странд, Лондон WC2R ODZ, Сполучене королівство Великої Британії та Північної Ірландії реєстраційний номер 5429258
та Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕмірМВМ”, с. Стуфчинці, Хмельницький район, Хмельницька область
про визнання недійсним договору від 10.08.05р., укладеного між ПП "Консалтингова фірма "Прометей" та Ресквіл Інвест Лімітед, компанією з обмеженою відповідальністю про купівлю нерухомого майна, договору від 19.08.05р., укладеного між Ресквіл Інвест Лімітед, компанією з обмеженою відповідальністю та Товариством з обмеженою відповідальністю "Емір - МВМ" про відчуження майна та визнання права власності на нерухоме майно загальною вартістю 407504,21 грн. за адресою Хмельницька область м. Полонне, вул.Матроса,1.
Суддя Баула Л.П.
Представники:
Від Позивача 1: Цвітненко Д.М. -за дорученням № 842638 від 11.09.2005 р ;
Від Позивача 2: Кравченко І.В. за дорученням від 10.11.2006 р.
Від Відповідачів: не з'явився.
Приватне підприємство „Консалтингова фірма „Прометей” (Позивач-1) та Дочірнє підприємство „Молочний світ” (Позивач-2) звернулися до суду з позовом до Компанії з обмеженою відповідальністю „Ресквіл Інвест Лімітед” (Відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю „Емір-МВМ” (Відповідач-2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10 серпня 2005 року нерухомого майна за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова, 1, укладеного між Позивачем-1 та Відповідачем-1, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19 серпня 2005 року нерухомого майна за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова, 1, укладеного між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 та визнання права власності Позивача-1 на нерухоме майно загальною вартістю 407 504,21 гривень за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова, 1.
Ухвалою №4/2073 від 21 квітня 2006 року порушено провадження у справі, справу призначено до розгляду на 14 листопада 2006 року.
В зв'язку з неявкою відповідачів, Ухвалою №4/2073 від 14 листопада 2006 року розгляд справи відкладено на 04 грудня 2006 року. Позивачів зобов'язано здійснити в установленому порядку офіційний нотаріально посвідчений переклад Ухвали та надіслати Відповідачу-1.
Позивачами надано суду офіційний нотаріально посвідчений переклад Ухвали від 14 листопада 2006 року, копію накладної на підтвердження відправлення Ухвали Відповідачу-1 та копію листа від 23 листопада 2006 року на підтвердження отримання Ухвали Відповідачем-1.
В зв'язку з повторною неявкою відповідачів, враховуючи повідомлення їх належним чином про час та місце розгляду справи, в судовому засіданні 04 грудня 2006 року справа слухається за відсутності відповідачів за наявними у справі матеріалами.
В судовому засіданні Позивач-1 надав пояснення щодо підстав позову, підтримав позовні вимоги в повному обсязі та просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 10 серпня 2005 року нерухомого майна за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова, 1, укладеного між Позивачем-1 та Відповідачем-1, визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19 серпня 2005 року нерухомого майна за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова, 1, укладеного між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 як такі, що укладені не уповноваженими особами, спрямовані на незаконне заволодіння нерухомим майном, порушують публічний порядок та не породжують правових наслідків для сторін та просить визнати право власності Позивача-1 на нерухоме майно загальною вартістю 407 504,21 гривень за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова, 1.
Позивач-2 підтримав позовні вимоги в повному обсязі та просить задовольнити позов з наведених у ньому підстав.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши представлені докази в їх сукупності, Господарський суд Хмельницької області, -
За договором купівлі-продажу від 28 грудня 2004 року Позивач-1 отримав у власність від Позивача-2 нерухоме майно загальною вартістю 407 504,21 гривень, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова,1, а саме:
- будівля заводу під літерами “Е”, “Д”, цегляна, площею 1705,3 квадратних метрів;
- будівлі складських приміщень під літерами “Б”, “В”, “О”, цегляні;
- конюшня під літерою “Ж”, цегляна, площею 19,9 квадратних метрів;
- туалет під літерою “Н”, цегляний, площею 5,3 квадратних метрів;
- загорожа цегляна;
- територія заводу;
- гараж під літерою “З”, цегляний, площею 118,0 квадратних метрів;
- прохідна під літерою “А 1”, цегляна, площею 173,4 квадратних метрів;
- будівля насосної під літерою “П”, цегляна, площею 57,5 квадратних метрів;
- будівля підстанції під літерою “Л”, цегляна, площею 19,8 квадратних метрів;
- башта Рожновського, цегляна;
- компресорна під літерою “К”, цегляна, площею 200,1 квадратних метрів;
- станція перекачки під літерою “И”, цегляна, площею 38,0 квадратних метрів;
- котельня під літерою “Г”, цегляна, площею 161,8 квадратних метрів;
- колодязь, цегляний.
29 грудня 2004 року між Позивачем-2 та Позивачем-1 було укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу від 28 грудня 2004 року, якою було передбачено обов'язок Позивача-1 не відчужувати нерухоме майно без попередньої письмової згоди Позивача-2 до закінчення процедури санації ВАТ “Хмельницькмолпром”.
10 серпня 2005 року Суворовою-Головніною М.Ю. від імені Позивача-1 був підписаний договір купівлі-продажу, засвідчений приватним нотаріусом Полонського районного нотаріального округу Бондар Світланою Миколаївною, зареєстрований в реєстрі під номером 2679, відповідно до якого спірне нерухоме майно було відчужене Відповідачу-1.
19 серпня 2005 року Відповідачем-1 нерухоме майно було відчужене за договором купівлі-продажу, що засвідчений приватним нотаріусом Полонського районного нотаріального округу Бондар Світланою Миколаївною, зареєстрований в реєстрі під номером 2829 Відповідачу-2.
Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд приходить до висновку, що позовні вимог позивачів підлягають задоволенню в повному обсязі з наступних підстав.
Відповідно до ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Оскільки, рішенням Печерського районного суду м. Києва від 23 січня 2006 року, яке залишено без змін Ухвалою апеляційного суду міста Києва від 05 квітня 2006 року, у справі №2-339/06, визнано недійсним Протокол Компанії «Прок, Інк.»від 06 липня 2006 про передачу корпоративних прав на ПП «КФ «Прометей»на користь Суворової-Головніної М.Ю., визнано недійсним Рішення №1 від 19 липня 2006 року про призначення Суворової-Головніної М.Ю. директором Позивача-1, скасовано державну реєстрацію Позивача-1 від 22 липня 2005 року, будь-які дії Суворової-Головніної М.Ю. не могли створювати для Позивача-1 прав та обов'язків.
Крім того, відповідно до ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Як підтверджується матеріалами справи спірний договір купівлі-продажу від 10 серпня 2005 року засвідчений з боку Позивача-1 дублікатом печатки з літерою «Д».
Рішенням Васильківського міськрайонного суду Київської області від 12 квітня 2006 року встановлено, що дублікат печатки Позивача-1 отриманий Суворовою-Головніною М.Ю. внаслідок обману та шляхом подання неправдивих відомостей, у зв'язку з чим дозвіл Васильківського МВ ГУ МВС України в Київській області на виготовлення дублікатів печатки та штампу Позивача-1 визнаний нечинним з моменту видачі, а саме з 26 липня 2005 року.
Враховуючи наведене укладення Суворовою-Головніною М.Ю. від імені Позивача-1 договору купівлі-продажу від 10 серпня 2005 року було неправомірним і спрямованим на незаконне заволодіння майно Позивача-1.
У відповідності до ст.228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
За таких обставин вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10 серпня 2005 року, укладеного між Позивачем-1 та Відповідачем-1, є обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.
Оскільки Відповідач-1 не набув прав власності на спірне нерухоме майно, то він не мав право відчужувати зазначене майно іншій особі.
Згідно зі ст.658 Цивільного кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.
Відповідно до ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3, 5, 6 ст.203 Цивільного кодексу України є підставою недійсності правочину.
Однак всупереч закону Відповідач-1 уклав з Відповідачем-2 договір купівлі-продажу спірного нерухомого майна від 19 серпня 2006 року, тому вимоги позивачів про визнання недійсним зазначеного договору є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Відповідно до ч.1, 5 ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.
Відповідно до ст.392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
З огляду на викладене, позивачами правомірно заявлено вимоги про визнання права власності нерухоме майно загальною вартістю 407 504,21 гривень, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова,1 за Позивачем-1.
Виходячи з вищенаведеного, керуючись ст. ст. 203, 215, 216, 228, 232, 235, 392 ЦК України, ст. ст. 12, 54 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати недійним договір купівлі-продажу від 10 серпня 2005 року нерухомого майна за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова, 1, укладений між Приватним підприємством „Консалтингова фірма „Прометей” та Компанією з обмеженою відповідальністю „Ресквіл Інвест Лімітед”, засвідчений приватним нотаріусом Полонського районного нотаріального округу Бондар Світланою Миколаївною, зареєстрований в реєстрі під номером 2679.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19 серпня 2005 року нерухомого майна за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова, 1, укладений між Компанією з обмеженою відповідальністю „Ресквіл Інвест Лімітед” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Емір-МВМ”, засвідчений приватним нотаріусом Полонського районного нотаріального округу Бондар Світланою Миколаївною, зареєстрований в реєстрі під номером 2829.
3. Визнати право власності Приватного підприємства „Консалтингова фірма „Прометей” на нерухоме майно загальною вартістю 407 504,21 гривень за адресою: Хмельницька область, м. Полонне, вул. Матросова, 1, а саме:
- будівля заводу під літерами “Е”, “Д”, цегляна, площею 1705,3 квадратних метрів;
- будівлі складських приміщень під літерами “Б”, “В”, “О”, цегляні;
- конюшня під літерою “Ж”, цегляна, площею 19,9 квадратних метрів;
- туалет під літерою “Н”, цегляний, площею 5,3 квадратних метрів;
- загорожа цегляна;
- територія заводу;
- гараж під літерою “З”, цегляний, площею 118,0 квадратних метрів;
- прохідна під літерою “А 1”, цегляна, площею 173,4 квадратних метрів;
- будівля насосної під літерою “П”, цегляна, площею 57,5 квадратних метрів;
- будівля підстанції під літерою “Л”, цегляна, площею 19,8 квадратних метрів;
- башта Рожновського, цегляна;
- компресорна під літерою “К”, цегляна, площею 200,1 квадратних метрів;
- станція перекачки під літерою “И”, цегляна, площею 38,0 квадратних метрів;
- котельня під літерою “Г”, цегляна, площею 161,8 квадратних метрів;
- колодязь, цегляний.
4. Стягнути з компанії з обмеженою відповідальністю „Ресквіл Інвест Лімітед”, місцезнаходження: СЬЮТ 4, 456-458 Странд, Лондон WC2R ODZ, Сполучене королівство Великої Британії та Північної Ірландії реєстраційний номер 5429258 та Товариства з обмеженою відповідальністю “Емір-МВМ”, с. Стуфчинці, Хмельницький район, Хмельницька область на користь Приватного підприємства „Консалтингова фірма „Прометей”, м. Васильків, Київська область 85 грн. (вісімдесят п'ять грн.) витрат по оплаті державного мита та 118,00 грн. (сто вісімнадцять гривень) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.
Суддя Л.П. Баула