Рішення від 04.12.2006 по справі 4/2074

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 79-57-10, факс 79-58-82

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"04" грудня 2006 р.

Справа № 4/2074

За позовом Приватного підприємства „Консалтингова фірма „Прометей”, м. Васильків, Київська область

та Дочірнього підприємства „Молочний світ”, с. Безпечна, Сквирський район, Київська область

до компанії з обмеженою відповідальністю „Ресквіл Інвест Лімітед”, місцезнаходження: СЬЮТ 4, 456-458 Странд, Лондон WC2R ODZ, Сполучене королівство Великої Британії та Північної Ірландії реєстраційний номер 5429258

про визнання недійсним договору від 7.09.2005 р., укладеного між ПП "Консалтингова фірма "Прометей" та компанією з обмеженою відповідальністю „Ресквіл Інвест Лімітед” про купівлю нерухомого майна та визнання права власності на нерухоме майно загальною вартістю 1009468 грн., що знаходиться за адресою : Хмельницька область, м. Шепетівка,

вул. Некрасова, 125.

Суддя Баула Л.П.

Представники:

Від Позивача 1: Цвітненко Д.М. -за дорученням № 842638 від 11.09.2005 р ;

Від Позивача 2: Кравченко І.В. за дорученням від 10.11.2006 р.

Від Відповідача: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство „Консалтингова фірма „Прометей” (Позивач-1) та Дочірнє підприємство „Молочний світ” (Позивач-2) звернулися до суду з позовом до Компанії з обмеженою відповідальністю „Ресквіл Інвест Лімітед” (Відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07 вересня 2005 року нерухомого майна загальною вартістю 1 009 468,00 гривень, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125 та визнання права власності Позивача-1 на нерухоме майно загальною вартістю 1 009 468,00 гривень, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125.

Ухвалою №4/2074 від 21 квітня 2006 року порушено провадження у справі, справу призначено до розгляду на 15 листопада 2006 року.

В зв'язку з неявкою відповідача, Ухвалою №4/2074 від 15 листопада 2006 року розгляд справи відкладено на 04 грудня 2006 року. Позивачів зобов'язано здійснити в установленому порядку офіційний нотаріально посвідчений переклад Ухвали та надіслати Відповідачу.

Позивачами надано суду офіційний нотаріально посвідчений переклад Ухвали від 15 листопада 2006 року, копію накладної на підтвердження відправлення ухвали Відповідачу та копію листа від 23 листопада 2006 року на підтвердження отримання ухвали Відповідачем.

В зв'язку з повторною неявкою відповідача, враховуючи повідомлення його належним чином про час та місце розгляду справи, в судовому засіданні 04 грудня 2006 року справа слухається за відсутності відповідача за наявними у справі матеріалами.

В судовому засіданні Позивач-1 надав пояснення щодо підстав позову, підтримав позовні вимоги в повному обсязі та просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 07 вересня 2005 року нерухомого майна загальною вартістю 1 009 468,00 гривень, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125 як такий, що укладений не уповноваженими особами, спрямований на незаконне заволодіння нерухомим майном, порушує публічний порядок та не породжує правових наслідків для сторін та визнати право власності за позивачем-1 на нерухоме майно загальною вартістю 1 009 468,00 гривень, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125.

Позивач-2 підтримав позовні вимоги в повному обсязі та просить задовольнити позов з наведених у ньому підстав.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши представлені докази в їх сукупності, господарський суд області, -

ВСТАНОВИВ:

За договором купівлі-продажу від 27 грудня 2004 року Приватне підприємство „Консалтингова фірма „Прометей” отримало у власність від Дочірнього підприємства „Молочний світ” нерухоме майно загальною вартістю 1 009 468,00 гривень, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125, а саме:

- цегляний головний корпус, 3-х секційна градирня, площею 941,1 квадратних метрів, позначений на плані за № 1;

- цегляна адмінбудівля, площею 366,4 квадратних метрів, позначена на плані за № 2;

- цегляний матеріальний склад, електромайстерня, площею 379,1 квадратних метрів, позначений на плані за № 3;

- цегляна уборна 1-очкова, площею 8,0 квадратних метрів, позначена на плані за № 4;

- цегляна будівля прохідної, площею 18,5 квадратних метрів, позначена на плані за № 5;

- збірна металева будівля, площею 444,8 квадратних метрів, позначена на плані за № 6;

- цегляний склад арочний, площею 396,2 квадратних метрів, позначений на плані за № 7;

- цегляна пральня-баня, площею 88,0 квадратних метрів, позначена на плані за № 8;

- цегляна будівля ЦМЦ з градирнею, площею 624,9 квадратних метрів, позначена на плані за № 9;

- цегляний цех розмолу казеїну, площею 272,4 квадратних метрів, позначений на плані за № 10;

- цегляна каналізаційна споруда, хлораторна, площею 40,3 квадратних метрів, позначена на плані за № 11;

- цегляна підстанція стор. (насосна), площею 23,0 квадратних метрів, позначена на плані за № 12;

- цегляна трансформаторна підстанція, площею 38,7 квадратних метрів, позначена на плані за № 13;

- цегляна будівля електромайстерні, площею 133,0 квадратних метрів, позначена на плані за № 14;

- цегляна будівля вафельного цеху, площею 151,7 квадратних метрів, позначена на плані за № 15;

- цегляне приміщення мийки, площею 199,6 квадратних метрів, позначене на плані за № 16;

- цегляний свинарник, площею 258,8 квадратних метрів, позначений на плані за № 17;

- цегляний склад кормовий, площею 62,4 квадратних метрів, позначений на плані за № 18;

- шлакова конюшня, площею 101,7 квадратних метрів, позначена на плані за № 19;

- цегляна кормокухня, площею 95,4 квадратних метрів, позначена на плані за № 20;

- цегляний гуртожиток, площею 54,6 квадратних метрів, позначений на плані за № 21;

- цегляна котельня, димова труба, площею 569,7 квадратних метрів, позначена на плані за № 22;

- цегляна мазутно-насосна станція, площею 65,6 квадратних метрів, позначена на плані за № 23;

- свинарник літній в кількості 1 (одна) штука, позначений на плані за № 24;

- шлакоблочний свинарник в кількості 1 (одна) штука, позначений на плані за № 25;

- пожежний резервуар в кількості 1 (одна) штука, позначений на плані за № 26;

- будівля ГО в кількості 1 (одна) штука, площею 45,0 квадратних метрів, позначена на плані за № 27;

- огорожа заводу в кількості 1 (одна) штука, позначена на плані за № 28;

- дворове асфальтове покриття , позначене на плані за № 29;

- бензосховище в кількості 1 (одна) штука, позначений на плані за № 30;

- піднавіс для солі в кількості 1 (одна) штука, позначений на плані за № 31;

- жироловка в кількості 1 (одна) штука, позначений на плані за № 32;

Судом встановлено, що вказане нерухоме майно належало ДП „Молочний світ” на підставі договору купівлі-продажу від 22 грудня 2004 року, відповідно до якого ДП „Молочний світ” придбало нерухоме майно у ВАТ “Хмельницькмолпром” в процедурі його санації, виступаючи як інвестор, відповідно до Ухвали Господарського суду Хмельницької області від 27 серпня 2004 року (справа № 8/4/1-Б).

З метою забезпечення взятих на себе інвестором зобов'язань, збереження галузевої спрямованості об'єктів нерухомого майна, робочих місць на підприємстві 29 грудня 2004 року між ДП „Молочний світ” та ПП „КФ „Прометей” було укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу від 27 грудня 2004 року, якою було передбачено обов'язок ПП „КФ „Прометей” не відчужувати нерухоме майно без попередньої письмової згоди ДП „Молочний світ” до закінчення процедури санації ВАТ “Хмельницькмолпром”.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 17 січня 2005 року порушено провадження у справі №6/519 за позовом заступника прокурора Хмельницької області про визнання недійсним договору від 22 грудня 2004 року купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ВАТ „Хмельницькмолпром” та ДП „Молочний світ” та вжито заходів до забезпечення позову у вигляді накладення арешту на вказане нерухоме майно, яке розташоване за адресою м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125.

Постановою Житомирського апеляційного суду від 22 березня 2005 р. ухвалу господарського суду від 17 січня 2005 року в частині заходів забезпечення позову змінено та викладено в такій редакції : накласти арешт на нерухоме майно -комплекс, ( всього 32 найменування), розташований за адресою : м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125, Хмельницької області загальною вартістю 1009468, грн.. відчужене за договором купівлі -продажу від 22.12.2004 р. між ВАТ „Хмельницькмолпром” і дочірнім підприємством „Молочний світ”.

Накладений арешт скасовано рішення господарського суду від 4.11.2005 р. по справі № 9/6/519 , в позові відмовлено.

07 вересня 2005 року Суворовою-Головніною Маргаритою Юріївною від імені ПП „КФ „Прометей” був укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Шепетівського міського нотаріального округу Мартиненко Алевтиною Миколаївною, зареєстровано в реєстрі за №3752, відповідно до якого спірне нерухоме майно було відчужене Відповідачу.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд приходить до висновку, що позовні вимог позивачів підлягають задоволенню в повному обсязі з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Оскільки, рішенням Печерського районного суду м. Києва від 23 січня 2006 року, яке залишено без змін ухвалою апеляційного суду міста Києва від 05 квітня 2006 року, у справі №2-339/06, визнано недійсним Протокол Компанії «Прок, Інк.»від 06 липня 2006 про передачу корпоративних прав на ПП «КФ «Прометей»на користь Суворової-Головніної М.Ю., визнано недійсним Рішення №1 від 19 липня 2006 року про призначення Суворової-Головніної М.Ю. директором Позивача-1, скасовано державну реєстрацію Позивача-1 від 22 липня 2005 року, будь-які дії Суворової-Головніної М.Ю. не могли створювати для Позивача-1 прав та обов'язків.

Крім того, відповідно до ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як підтверджується матеріалами справи спірний договір купівлі-продажу від 07 вересня 2005 року засвідчений з боку Позивача-1 дублікатом печатки з літерою «Д».

Рішенням Васильківського міськрайонного суду Київської області від 12 квітня 2006 року встановлено, що дублікат печатки Позивача-1 отриманий Суворовою-Головніною М.Ю. внаслідок обману та шляхом подання неправдивих відомостей, у зв'язку з чим дозвіл Васильківського МВ ГУ МВС України в Київській області на виготовлення дублікатів печатки та штампу Позивача-1 визнаний нечинним з моменту видачі, а саме з 26 липня 2005 року.

Крім того, на момент укладення спірного договору була чинною Ухвала господарського суду Хмельницької області від 17 січня 2005 року у справі №6/519, змінена Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 22 березня 2005 року, відповідно до якої крім іншого, було накладено арешт на нерухоме майно -комплекс (всього 32 найменування), розташований за адресою: м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125, Хмельницької області, загальною вартістю 1009468,00, відчужене за договором купівлі-продажу від 02.12.2004 року між ВАТ «Хмельницькмолпром»та ДП «Молочний світ».

Накладений арешт скасовано рішенням господарського суду від 4.11.2005 р. по справі № 9/6/519 .

Відповідно до ст.124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.

Відповідно до ст.115 ГПК України рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

З огляду на вищезазначене укладення договору купівлі-продажу від 07 вересня 2005 року за наявності судового арешту суперечить чинному законодавству України.

Враховуючи наведене укладення Суворовою-Головніною М.Ю. від імені Позивача-1 договору купівлі-продажу від 07 вересня 2005 року було неправомірним і спрямованим на незаконне заволодіння майно Позивача-1.

У відповідності до ст.228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Відповідно до ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3, 5, 6 ст.203 Цивільного кодексу України є підставою недійсності правочину.

За таких обставин вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07 вересня 2005 року, укладеного між Позивачем-1 та Відповідачем, є обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ч.1, 5 ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Відповідно до ст.392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

З огляду на викладене, позивачами правомірно заявлено вимоги про визнання права власності нерухоме майно загальною вартістю 1 009 468,00 гривень, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125 за Позивачем-1.

Виходячи з вищенаведеного, керуючись ст. ст. 203, 215, 216, 228, 232, 235, 392 ЦК України, ст. ст. 12, 54 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 07 вересня 2005 року, укладеного між Приватним підприємством „Консалтингова фірма „Прометей” та Компанією з обмеженою відповідальністю „Ресквіл Інвест Лімітед” нерухомого майна за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125, посвідчений приватним нотаріусом Шепетівського міського нотаріального округу Мартиненко Алевтиною Миколаївною, зареєстровано в реєстрі за №3752.

2. Визнати право власності Приватного підприємства „Консалтингова фірма „Прометей” на нерухоме майно загальною вартістю 1 009 468,00 гривень, що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Некрасова, 125 (надалі -нерухоме майно), а саме: