27.11.2013 року Справа № 904/5428/13
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Орєшкіної Е.В. (доповідача)
суддів: Пруднікова В.В., Широбокової Л.П.,
секретар судового засідання Гаврилов О.М.,
представники сторін:
від позивача: Науменко Д.О., представник, довіреність №17 від 21.11.2011 року;
від відповідача: Трошин В.В., представник, довіреність №1659 від 29.12.2012 року;
від третьої особи: Суленков В.В., довіреність № 7/7-108 від 26.11.2013 року;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2013 року у справі №904/5428/13
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан", м. Дніпропетровськ
до міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт", м. Дніпропетровськ
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Департаменту транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради, м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним договору
В липні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан" (далі по тексту - ТОВ "Торговий Дім "Літан") звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про визнання договору №25 від 09.06.2011 року, укладеного між ним та Вагоноремонтною майстернею Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" (далі по тексту - ВРМ МКП "Дніпропетровський електротранспорт"), недійсним.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2013 року у справі №904/5428/13 (суддя Юзіков С.Г.) в задоволенні позову відмовлено, судові витрати по справі покладено на позивача.
Не погодившись з вищезазначеним рішенням, позивач подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з'ясування місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи, порушення судом норм матеріального права, просить Дніпропетровський апеляційний господарський суд його скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Відповідач та третя особа проти вимог, викладених в апеляційній скарзі, заперечують, просять Дніпропетровський апеляційний господарський суд в її задоволенні відмовити, рішення місцевого господарського суду залишити без змін.
Заслухавши суддю-доповідача та пояснення присутніх в судових засіданнях представників сторін та третьої особи, перевіривши відповідність оскарженого рішення нормам діючого законодавства та на предмет повноти з'ясування місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи, Дніпропетровський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України, зокрема з договорів.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (п.1 ст.626 Цивільного кодексу України).
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 Цивільного кодексу України).
Між ТОВ "Торговий Дім "Літан" та ВРМ МКП "Дніпропетровський електротранспорт" укладений договір №25 від 09.06.2011 року (далі по тексту - договір), за умовами якого замовник (позивач у справі) доручив, а виконавець прийняв на себе зобов'язання виконати відповідно до вимог нормативно-технічної документації СОУ ЖКГ 60.2-350772340005.2008 "Вагони трамвайні. Загальні технічні вимоги до капітального ремонту " роботи з капітального ремонту 7 (семи) трамвайних вагонів типа КТМ-5 МЗ; замовник, в свою чергу, - зобов'язання прийняти та оплатити вищезазначені роботи.
Вартість капітального ремонту 7 трамвайних вагонів і, відповідно, загальна сума договору становить 875 000 грн., ПДВ 20% - 175 000 грн., разом 1 050 000 грн. (п.4.2 договору).
Згідно п.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 цього кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Позивач вважає, що спірний договір підлягає визнанню недійсним в судовому порядку, посилаючись на ті обставини, що ВРМ МКП "Дніпропетровський електротранспорт" не має статусу юридичної особи, є структурним підрозділом Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт"; що особа, яка його вчинила з боку виконавця не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності; що на укладання договору не надано належного погодження управлінням транспорту Дніпропетровської міської ради, як того вимагають приписи статуту відповідача.
Стаття 30 Цивільного кодексу України визначає дієздатність як здатність своїми діями набувати для себе цивільних прав і самостійно їх здійснювати, а також здатність своїми діями створювати для себе цивільні обов'язки, самостійно їх виконувати та нести відповідальність у разі їх невиконання.
Суб'єктами правочину можуть бути лише особи, які мають необхідний обсяг правочиноздатності, що є елементом цивільної дієздатності (можливість самостійного вчинення правочинів).
Порушення цієї вимоги тягне визнання правочину недійсним.
Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно п. 5.1 Статуту Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" вищим органом управління підприємством є Дніпропетровська міська рада (власник), яка делегує окремі повноваження уповноваженому органу (міському голові, управлінню транспорту Дніпропетровської міської ради (в подальшому - Департаменту транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради).
Пунктом 5.3 Статуту Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" передбачено, що до компетенції управління транспорту Дніпропетровської міської ради належить, зокрема, затвердження договорів, укладених підприємством на суму, що перевищує 100 тисяч гривень.
За змістом п.п. 1.6, 3.5 Статуту Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" Вагоноремонтна майстерня, як структурний підрозділ Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт", повинна здійснювати господарську діяльність на основі чинного законодавства України, Статуту підприємства та Положення ВРМ, яке затверджує директор підприємства.
Як вбачається з п.1.1 Положення ВРМ МКП "Дніпропетровський електротранспорт" (далі - Положення) вона знаходиться у веденні і безпосередньому підпорядкуванні Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт", не є юридичною особою.
Предметом діяльності ВРМ є виконання послуг з ТО, капітальних та капітально-відновлюваних ремонтів рухомого складу і його основного обладнання та діагностування технічного стану несівної системи (п. 2.1 Положення).
Вагоноремонтну майстерню очолює начальник, що призначається на посаду наказом директора Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" (п.4.1 Положення).
Начальник Вагоноремонтної майстерні на підставі даного Положення і за довіреністю директора Міського комунального підприємства "Дніпропетровський електротранспорт" має право, зокрема, від імені Вагоноремонтної майстерні укладати господарські, трудові, орендні договори, у встановленому порядку їх розривати (п.4.2 Положення).
Відповідно до п. 5.4 Положення, майстерня має право виконувати роботи по господарським договорам з юридичними і фізичними особами, надавати платні послуги.
Приймаючи до уваги ті обставини, що відповідачем та третьою особою належними доказами доведено:
- повноваження особи, що підписала спірний договір з боку виконавця;
- погодження Департаментом транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради на укладання договорів по наданню послуг з виконання капітального ремонту трамвайних вагонів ВРМ МКП "Дніпропетровський електротранспорт" з ТОВ "Торговий Дім "Літан";
-повноваження особи (Мовчана В.М., який був директором Департаменту транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради станом на 07.06.2011 року), що здійснила таке погодження, колегія суддів не вбачає підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.
Стосовно зауваження апелянта на ті обставини, що спірний договір з боку виконавця укладений ВРМ МКП "Дніпропетровський електротранспорт", яка не є юридичною особою, слід зазначити, що з Положення ВРМ МКП "Дніпропетровський електротранспорт" вбачається, що вона має право від свого імені укладати господарські договори (п.4.2 Положення), про що зазначено вище.
Відносно процедури погодження Департаментом транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради договорів, укладених ВРМ на суму, що перевищує 100 000 грн., установчі документи відповідача такої процедури не містять, тому колегія суддів вважає, що поданий відповідачем доказ (а.с.61) є належним доказом такого погодження (візування документу посадовою особою), який до того ж відповідає вимогам Постанови КМУ від 30.11.2011 року №1242 "Про затвердження Типової інструкції з діловодства у центральних органах виконавчої влади, Раді міністрів АРК, місцевих органах виконавчої влади".
Разом з тим, колегія суддів погоджується з апелянтом відносно безпідставного застосування місцевим господарським судом в оскарженому рішенні ст. 241 Цивільного кодексу України щодо наступного схвалення правочину особою, яку представляє представник з перевищенням повноважень, оскільки наданий відповідачем лист-погодження Департаменту транспорту та зв'язку Дніпропетровської міської ради на укладання спірного договору датований 07.06.2011 року (вих. №681), тоді як останній укладений 09.06.2011 року. Однак зазначені обставини на результат вирішення спору не вплинули, внаслідок чого вірне по суті рішення суду першої інстанції скасуванню не підлягає.
З огляду на викладене та керуючись ст.ст.99, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Дніпропетровський апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Літан" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2013 року у справі №904/5428/13 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України через Дніпропетровський апеляційний господарський суд.
Головуючий суддя Е.В. Орєшкіна
Суддя В.В. Прудніков
Суддя Л.П. Широбокова
(Повний текст постанови складено 28.11.2013 року)