05.11.2013 р. Справа № 914/3417/13
Господарський суд Львівської області у складі судді Бортник О.Ю. при секретарі судових засідань Бобаку Т.О., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи Семйоник Романа Юрійовича, м. Борислав,
до відповідача Публічного акціонерного товариства (надалі - ПАТ) «Дрогобицький завод автомобільних кранів», м. Дрогобич,
про стягнення 135568,04 грн.
За участю представників:
від позивача - Біль В.О. - представник,
від відповідача - Костишак В.М. - представник.
Суть спору: Суб'єкт підприємницької діяльності - фізична особа Семйоник Роман Юрійович, м. Борислав, звернувся до господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з ПАТ «Дрогобицький завод автомобільних кранів», м. Дрогобич, 122637,75 грн. заборгованості, 9123,23 грн. пені, 490,8 грн. втрат від інфляції, 3316,26 грн. трьох процентів річних та судового збору. Позовні вимоги мотивовані невиконанням відповідачем умов Договору купівлі-продажу № 006 від 19 квітня 2012 р., а також нормами ст.ст. 173, 174 ГК України, ст.ст. 257, 525, 610, 611, 625, 629 ЦК України.
Представник позивача у судовому засіданні подав заяву про відмову від позовних вимог в частині пені та інфляційних, решта позовних вимог підтримав повністю.
Відповідач у відзиві проти позову заперечив, посилаючись на те, що договір купівлі-продажу № 006 укладено з Позаміським дитячим табором оздоровлення та відпочинку «Карпати» ПАТ «Дрогобицький завод автомобільних кранів», а не з ПАТ «Дрогобицький завод автомобільних кранів» безпосередньо. Укладення договору директором дитячого табору за відсутності довіреності на його укладення не відповідає вимогам ст. 95 ЦК України та положенню про табір. Відтак, на час укладення договору директор табору не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення цього договору. Товари за договором не передавались безпосередньо відповідачу, отримання товару невідомою особою без відповідної довіреності не є свідченням того, що отримання товару відповідало інтересам господарської діяльності відповідача. Крім цього, відповідач стверджує, що пеню нараховано з порушенням строків, встановлених ч. 6 ст. 232 ГК України.
Розгляд справи відкладався з підстав, наведених в ухвалі суду від 26.09.2013 р. У судових засіданнях 09.10.2013 р. та 21.10.2013 р. оголошувались переви.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у справі докази, господарський суд Львівської області дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, ст.ст. 525, 526, 549, 611, 625, 629 Цивільного кодексу України суб"єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов"язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Одностороння відмова від зобов"язання не допускається. Договір є обов"язковим до виконання сторонами. У разі порушення зобов"язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки. Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов"язання за кожен день прострочення виконання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Між суб'єктом підприємницької діяльності - фізичною особою Семйоник Р.Ю. та Позаміським дитячим табором оздоровлення та відпочинку «Карпати» АТ «Дрогобицький завод автомобільних кранів» 19 квітня 2012 р. укладено Договір купівлі-продажу № 006. Згідно з п. 2.1. Положення про позаміський дитячий табір оздоровлення та відпочинку «Карпати» табір є структурним підрозділом відповідача, не є юридичною особою, має рахунки, які відкриваються в установленому порядку, печатку та штамп зі своїм найменуванням. Як вбачається з податкових накладних, виданих позивачем Позаміському дитячому табору оздоровлення та відпочинку «Карпати» АТ «Дрогобицький завод автомобільних кранів», реєстрів цих накладних, розшифровок податкових зобов'язань та податкового кредиту в розрізі контрагентів, відомості № 1/г/18-2018 від 10.01.2013 р. Бориславського відділенні Дрогобицької ОДПІ, у яких зазначено Договір № 006 та суми поставок, позивач на виконання умов вказаного договору поставив за період з 20.04.2012 р. по 23.08.2012 р. Позаміському дитячому табору оздоровлення та відпочинку «Карпати» АТ «Дрогобицький завод автомобільних кранів» згідно з наявними у матеріалах справи видатковими накладними товарів на загальну суму 240568,7 грн. За отриману продукцію табір згідно з Довідкою Бориславського відділення АТ «Райффайзен Банк Аваль» № Р6-В2/54-195 від 29.07.2013 р. розрахувався частково, сплативши 120981,44 грн. У матеріалах справи відсутні та відповідачем на вимоги суду не подані докази, які б свідчили про сплату ним решти 119587,26 грн. заборгованості або спростовували позовні вимоги в цій частині. Претензії позивача про сплату заборгованості, яка виникла на підставі Договору купівлі-продажу № 006 від 19 квітня 2012 р., як відповідачем так і його структурним підрозділом залишені без відповіді та задоволення. Відтак, 119587,26 грн. заборгованості підлягають стягненню з відповідача на користь позивача. Первинні докази існування станом на день прийняття рішення у справі решти 3050,49 грн. заборгованості у матеріалах справи відсутні та позивачем суду не подані. За таких обставин, позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.
Враховуючи вищенаведене, а також те, що позивачем при нарахуванні 3 % річних помилково не враховано, що у 2012 р. було 366 календарних днів і порушення відповідачем грошових зобов'язань з оплати товарів, поставлених 20.08.2012 р., мало місце з 04.09.2012 р., а товарів, поставлених 23.08.2012 р., - з 07.09.2012 р., позовні вимоги в частині стягнення трьох процентів річних за період з 01.09.2012 р. по 26.07.2013 р. підлягають задоволенню частково в сумі 3230,65 грн.
Провадження у справі в частині стягнення з відповідача 9122,23 грн. пені та 490,8 грн. інфляційних підлягає припиненню на підставі п. 4 ч. 1 ст. 80 ГПК України. Про право представника позивача Біль В.О. відмовлятися від позовних вимог зазначено в Довіреності, виданій позивачем 24.09.2013 р. Відмова позивача від вказаних позовних вимог, викладена в адресованій суду заяві від 05.11.2013 р., судом приймається.
Заперечення відповідача проти позову, викладені у відзиві, необґрунтовані та судом до уваги не беруться, виходячи з такого. У матеріалах справи відсутні та відповідачем суду не подані докази визнання Договору купівлі-продажу № 006 від 19.04.2013 р. недійсним з тих чи інших, передбачених законом, підстав. Крім цього, відповідно до п. 3.3. Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29 травня 2013 р. коло повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу. Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом; про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює будь-які обмеження повноважень зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони договору з такими обмеженнями.
Договір купівлі-продажу № 006 укладено з позивачем директором Позаміського дитячого табору оздоровлення та відпочинку «Карпати» АТ «Дрогобицький завод автомобільних кранів» Файчаком І.Я. Повноваження директора табору передані відповідачем Файчаку І.Я. наказом № 106 від 10.04.2012 р. Відповідно до Довіреності № 20617 від 10.05.2011 р. відповідач уповноважив Файчака І.Я. представляти його інтереси в усіх державних, урядових та інших органах, організаціях, установах, підприємствах та перед фізичними особами на території України, у тому числі здійснювати будь-які юридично значущі дії, які він може ухвалити на свій власний розсуд, буде вважати за доцільне, є необхідними і/або вимагаються з метою виконання обов'язків представника та в інтересах довірителя. Відповідно до відомостей Витягу серії АБ № 671176 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Файчак І.Я. станом на 26.12.2012 р. продовжував виконувати обов'язки керівника відокремленого підрозділу (табору), обмеження щодо його повноважень у витязі відсутні та не вказані.
Як вбачається з затвердженого 18.03.2010 р. генеральним директором відповідача Положення про позаміський дитячий табір оздоровлення та відпочинку «Карпати» АТ «Дрогобицький завод автомобільних кранів» (п.п. 2.1., 2.2. положення), табір є структурним підрозділом відповідача і не є юридичною особою. Засновником табору та його власником є відповідач. Директор табору відповідно до п. 2.7. положення розпоряджається в установленому порядку майном і коштами табору «Карпати», укладає договори, представляє табір в усіх установах, організаціях, на підприємствах, оскільки він забезпечує дотримання санітарно-гігієнічних норм і правил, дотримання вимог щодо охорони життя і здоров'я дітей, забезпечує належні умови для оздоровлення та відпочинку дітей, відповідає за належний стан матеріально-технічної бази табору, здійснює обов'язковий постійний контроль за якістю харчування дітей. Продукція передана позивачем та прийнята директором табору Файчаком І.Я. Докази використання цієї продукції Файчаком І.Я. у своїх особистих цілях, чи з іншою метою, ніж забезпечення нормальної роботи табору, у матеріалах справи відсутні та відповідачем суду не подані. У матеріалах справи також відсутні докази того, що відповідач самостійно закуповував продукти харчування та засоби гігієни, необхідні для забезпечення належної роботи табору.
Посилання відповідача на п. 9.6.13. його Статуту необґрунтовані, оскільки вказаний пункт стосується лише повноважень Генерального директора відповідача, зокрема його права першого підпису господарських і фінансових документів самого Товариства. Вказаний пункт не регулює діяльності відособлених підрозділів товариства, а також не стосується повноважень керівників цих підрозділів.
На підставі ст. 49 ГПК України судові витрати у справі слід покласти на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 33, 43, 49, п. 4 ч. 1 ст. 80, ст.ст. 84, 85, 116 ГПК України, господарський суд -
1. Позов задовольнити частково.
Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Дрогобицький завод автомобільних кранів» (82100, м. Дрогобич, вул. Гайдамацька, 22, ЄДРПОУ 00240158) на користь Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи Семйоник Романа Юрійовича (82300, Львівська область, м. Борислав, вул. Залізняка, 48, ідент. номер 2820805791) 119587,26 грн. заборгованості, 3230,65 грн. трьох процентів річних та 2456,36 грн. судового збору.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
2. Прийняти відмову Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи Семйоник Романа Юрійовича від позову в частині позовних вимог про стягнення з Публічного акціонерного товариства «Дрогобицький завод автомобільних кранів» 9123,23 грн. пені та 490,8 грн. інфляційних
Провадження у справі в частині стягнення 9123,23 грн. пені та 490,8 грн. інфляційних припинити.
3. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.
4. Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.
5. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Львівського апеляційного господарського суду в порядку, встановленому розділом ХІІ ГПК України.
Повне рішення складено 08.11.2013 р.
Суддя Бортник О.Ю.