"21" жовтня 2013 р. Справа № 920/448/13
Колегія суддів у складі: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гетьман Р.А., суддя Плахов О.В.,
при секретарі Фільшиній Н.І.
за участю представників:
ТОВ "Фондова компанія "Меридіан" - Щербаха Р.С. (дов. № 101 від 12.03.2013 року)
ПАТ "Сумське машинобудівне науково - виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" - Танчик О.М. (дов. № 18-49/1014 від 30.12.2012 року)
ФО Микуленко С.Є. - Смірнов С.В. (дов. від 18.09.2013 року)
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ФО Микуленко С.Є. (вх. №2490 С/2) на рішення господарського суду Сумської області від 02.04.13 у справі № 920/448/13
за позовом ТОВ "Фондова компанія "Меридіан"
до ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об"єднання ім. М.В. Фрунзе"
про визнання недійсними статуту і положення товариства та зобов"язання вчинити певні дії
Рішенням господарського суду Сумської області від 02.04.2013 року у справі №920/448/13 (суддя Соп'яненко О.Ю.) позов задоволено частково. Визнано недійсним Статут Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в новій редакції, зареєстрованій 29.04.2011року, в частині окремих його положень, а саме: в частині останнього речення першого абзацу пункту 10.10 та в частині другого абзацу пункту 10.10. Визнано недійсним Положення "Про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в новій редакції, затвердженої рішенням чергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково -виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" від 15 квітня 2011 року, протокол №24, в частині окремих його положень, а саме: в частині другого та третього абзаців пункту 3.5 та в частині пункту 6.11. В іншій частині в задоволенні позову - відмовлено.
ФО Микуленко С.Є. з рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права просить залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Микуленка Сергія Євгеновича. Скасувати рішення господарського суду Сумської області від 02.04.2013 року по справі №920/448/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" до Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково - виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в частині задоволення позовних вимог щодо: визнання недійсним Статуту Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В.Фрунзе" в новій редакції, зареєстрованого 29.04.2011 року, в частині окремих його положень, а саме: в частині останнього речення першого абзацу пункту 10.10 та в частині другого абзацу пункту 10.10. та визнання недійсним Положення "Про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково - виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в новій редакції, затвердженої рішенням чергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково - виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" від 15 квітня 2011 року, протокол № 24, в частині окремих його положень, а саме: в частині другого та третього абзаців пункту 3.5 та в частині пункту 6.11. Прийняти нове рішення по справі №920/448/13, яким відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" до Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково - виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе".
Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2013 року прийнято апеляційну скаргу до провадження та призначено її розгляд на 30.09.2013 року.
25.09.2013 року від ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просив припинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Микуленко Сергія Євгеновича на рішення господарського суду Сумської області від 02.04.13 у справі № 920/448/13. Залишити рішення господарського суду Сумської області від 02.04.13 у справі № 920/448/13 без змін (вх.№9235).
26.09.2013 року від ТОВ "Фондова компанія "Меридіан" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просив припинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Микуленко Сергія Євгеновича на рішення господарського суду Сумської області від 02.04.13 у справі № 920/448/13. Залишити рішення господарського суду Сумської області від 02.04.13 у справі № 920/448/13 без змін (вх.№9253)
У судовому засіданні 30.09.2013 року оголошено перерву до 02.10.2013 року.
02.10.2013 року від ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" надійшло доповнення до відзиву на апеляційну скаргу (вх.№9385), в якому відповідач просив припинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Микуленко Сергія Євгеновича на рішення господарського суду Сумської області від 02.04.13 у справі № 920/448/13.
У судовому засіданні 02.10.2013 року оголошено перерву до 14.10.2013 року.
Розпорядженням голови Харківського апеляційного господарського суду від 14.10.2013 року, у зв'язку з відпусткою судді Здоровко Л.М. для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гетьман Р.А., суддя Плахов О.В.
У судовому засіданні 14.10.2013 року оголошено перерву до 21.10.2013 року.
У судовому засіданні 21.10.2013 року представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги та просив скасувати рішення господарського суду Сумської області від 02.04.13 у справі № 920/448/13 та прийняти нове, яким в позові відмовити.
Представники позивача та відповідача проти апеляційної скарги заперечували та просили припинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Микуленко Сергія Євгеновича на рішення господарського суду Сумської області від 02.04.13 у справі № 920/448/13.
Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи, а також заперечення на неї, заслухавши пояснення учасників процесу, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду дійшла висновку про припинення апеляційного провадження за апеляційною скаргою ФО Микуленко С.Є. враховуючи наступне.
Згідно з ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" кожному гарантується захист його прав, свобод та законних інтересів незалежним і безстороннім судом, утвореним відповідно до закону.
Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 129 Конституції України однією із основних засад судочинства є забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду.
Зазначена конституційна норма конкретизована законодавцем і в статті 14 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", згідно з якою учасники судового процесу та інші особи у випадку і порядку, встановлених процесуальним законом, мають право на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення.
Крім того, в п.п. 8, 12 постанови Пленуму Верховного Суду України від 13.06.2007 №8 "Про незалежність судової влади" встановлено, що звернення до суду здійснюється у формі, порядку, випадках та особами, передбаченими процесуальним законом; звернення у справах інших осіб у всіх випадках, а учасників процесу - поза випадками, передбаченим процесуальним законом, розгляду судами не підлягають; оскарження судових рішень допускається у випадках, порядку та з підстав, визначених законом.
Статтею 91 Господарського процесуального кодексу України визначено, що сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили.
Тобто, особи, які не є сторонами по справі повинні доводити той факт, що оскаржуване рішення стосується їх прав та обов'язків.
Судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не береться до уваги (дана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 02.09.2008 у справі №23/294).
У розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважала, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження, повинен з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі.
Як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення воно не містить будь-яких посилань про права та обов'язки апелянта у правовідносинах між ПАТ "Сумське машинобудівне науково - виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" та ТОВ "Фондова компанія "Меридіан".
Посилання апелянта на те, що він є акціонером відповідача і спір у даній справі стосується його прав та законних інтересів, колегія суддів відхиляє з огляду на положення ст.ст. 1, 23, 41, 46, 48 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 1, 21, 28 ГПК України, відповідно до яких, легітимні інтереси акціонерного товариства формулюються його вищими органами і захищаються в суді не окремим акціонером, індивідуальні інтереси якого можуть суперечити як інтересам інших акціонерів, так і законним інтересам усього товариства, а правлінням чи іншими спеціально уповноваженими на це виконавчими органами останнього. На такі органи покладається і захист індивідуальних інтересів акціонерів.
Враховуючи викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що Микуленко Сергій Євгенович не має статусу учасника процесу у даній у справі, а оскаржуване рішення не вирішує питання про його права та обов'язки, у зв'язку з чим, фізична особа Микуленко С.Є. не має права звертатись з апеляційною скаргою на рішення господарського суду Сумської області від 02.04.2013 року у справі №920/448/13.
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.
Така ж правова позиція щодо відсутності підстав для перегляду судових рішень по суті та необхідності припинення провадження за скаргами осіб, чиїх прав та обов'язків не стосуються оскаржувані судові рішення, викладені, зокрема, в постановах Верховного Суду України від 07.07.2009 зі справи № 01/65-88, від 02.03.2010 зі справи № 5/131-09, від 02.03.2010 зі справи № 5/130-09, від 23.03.2010 зі справи № 1/1120-26/396, а також у пункті 52 Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 17.05.2011 № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України".
На підставі викладеного, керуючись статтями 80, 86, 91, 99 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду,-
Апеляційне провадження за апеляційною скаргою Микуленка Сергія Євгеновича на рішення господарського суду Сумської області від 02.04.2013 року у справі №920/448/13 припинити.
Головуючий суддя І.А.Шутенко
Суддя Р.А. Гетьман
Суддя О.В. Плахов