22.10.13р. Справа № 904/6302/13
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Грейн", м.Дніпропетровськ
до відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства акціонерного комерційного банку "Автокразбанк", м.Кременчук, Полтавська область
відповідача-2: Приватного підприємства "СТД-Транс", смт.Ювілейне, Дніпропетровська область
Третя особа-1: Приватне сільськогогосподарське підприємство "Заготзерно", смт.Ювілейне, Дніпропетровська область
Третя особа-2: Приватне підприємство "СТД-АГРО", м.Верховцеве, Дніпропетровська область
про визнання договору про кредитну лінію № 03/ю033/06 від 18.12.06р. недійсним
Суддя Мельниченко І.Ф.
Представники:
Від позивача: не з'явився
Від відповідача-1: Шутов О.О., довіреність № 10-2/08-10 від 08.01.13р.
Від відповідача-2: Шевченко О.В., довіреність № б/н від 21.01.13р.
Від третьої особи-1: не з'явився
Від третьої особи-2: не з'явився
Позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання договору про кредитну лінію № 03/ю033/06 від 08.12.06р. недійсним.
12.09.2013р. позивачем подано клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, яке господарським судом задоволено не було, з огляду на наступне.
Згідно з ч.1 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України судова експертиза призначається для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань. Обставин, які б викликали необхідність призначення експертизи у справі, господарським судом не вбачається.
Перший відповідач проти позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що 28.01.2013р. господарським судом Дніпропетровської області було прийнято рішення у справі № 3/5005/9818/2012, що набрало законної сили і яким встановлено факт дійсності кредитного договору та стягнуто на користь першого відповідача з другого відповідача (позичальника за договором) заборгованість за кредитним договором, в рахунок погашення якої звернуто стягнення на предмет застави та іпотеки майнових поручителів третьої особи-1 та третьої особи-2.
Перший відповідач наполягає на тому, що позивач посилається на ряд суперечливих фактів, які не підтверджуються жодним доказом, а є лише припущеннями, за допомогою яких останній намагається уникнути відповідальності як майнового поручителя.
До того ж перший відповідач посилається на укладення сторонами 07.12.2007р. додаткової угоди № 1 до договору про кредитну лінію № 03/ю033/06 від 08.12.2006 р, що свідчить про наступне схвалення спірного договору, підтверджує факт реального волевиявлення учасника правочину та відповідно і дійсність договору.
Другий відповідач відзив на позов не надав.
Представники третіх осіб в судове засідання не з'явилися, пояснень по суті позову не надали.
В судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (ст. 85 Господарського процесуального кодексу України).
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -
08.12.2006р. відкрите акціонерне товариство комерційний банк "Автокразбанк" (Банк) уклало з приватним підприємством "СТД-Транс" (Позичальник) договір про кредитну лінію № 03/ю033/06, згідно п.1.1 якого Банк (відповідач-1 у даній справі) надає Позичальнику (відповідачу-2) кредит у вигляді відновлювальної "відкличної" кредитної лінії з лімітом кредитування 2 000 000,00 грн., на умовах, визначених цим договором.
Відповідно до п. 1.4., 1.5. договору про кредитну лінію, Позичальник щомісячно сплачує відсотки за користування кредитом із розрахунку 21 відсотків річних.
В п. 1.2. договору, сторони передбачили, що кредит надається на строк по 07.12.2007р.
Пунктом 2.1., 2.2. договору сторони узгодили, що забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 03/ю033/06 від 08.12.2006р. є: договір про заставу № 03/ю033-з3/06 від 08.12.2006 р., іпотечний договір № 03/ю033-з1/06 від 08.12.2006р., іпотечний договір № 03/ю033-з2/06 від 08.12.2006р. та інші договори, що будуть укладатися у майбутньому. Кредит, наданий банком, крім іншого, також забезпечується всім належним Позичальником майном та коштами, на які може бути звернено стягнення в порядку, встановленому чинним законодавством.
Зазначений вище договір підписаний уповноваженими особами сторін та скріплений печатками.
Звертаючись з даним позовом, позивач просить визнати вказаний вище договір недійсним, оскільки на його думку Банк було введено в оману другим відповідачем стосовно обов'язків виконувати кредитний договір та повертати кредитні кошти.
Крім того, позивач стверджує, що директор ПП "СТД Транс" Доброгорський Р.В. кредитний договір не підписував, оскільки відповідно до листа останнього, колишній директор не пам'ятає, щоб він підписував документи про кредит з ВАТ АКБ "Автокразбанк" в грудні 2006 року. Вказані обставини і стали причиною спору.
Заявлені вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.
Відповідно ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтями 6 та 627 ЦК України визначено свободу договору, у вигляді того, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
При цьому, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обв'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).
Сутність свободи договору розкривається насамперед через співвідношення актів цивільного законодавства і договору: сторони мають право врегулювати ті відносини, які не визначені у положеннях актів цивільного законодавства, а також відступати від положень, що визначені цими актами і самостійно врегулювати свої відносини, крім випадків, коли в актах законодавства міститься пряма заборона відступів від передбачених ними положень або якщо обов'язковість положень актів цивільного законодавства випливає з їхнього змісту чи суті відносин між сторонами.
Відповідно п.1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Частиною першою ст. 1054 Цивільного кодексу України встановлено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Особливості укладення кредитного договору визначається ч.2 ст. 345 ГК України, яка встановлює, що, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Як вбачається з умов договору сторони погодили мету, суму і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Відносно твердження позивача про введення його в оману стосовно дійсного розміру основного зобов'язання, реальної платоспроможності позичальника ПП "СТД ТРАНС" та дійсних намірів останнього щодо виконання кредитного договору та повернення кредитних коштів суд зазначає наступне.
Згідно ст. 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним.
Відповідно до п. 3.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13р. „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230-233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, ненадання технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі).
В п. 20 Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.
Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.
Укладаючи спірний договір, сторони погодили реальний розмір основного зобов'язання ( пункт 1.1.).
Відносно ж реальної платоспроможності Позичальника треба відмітити наступне. Даний фінансово-економічний чинник є мінливою величиною, який однаковою мірою зумовлює фактор ризику для позичальника та майнового поручителя щодо виконання (невиконання) прийнятих на себе зобов'язань або кореспондуючому їх праву вимоги належного виконання для кредитора - Банку.
З огляду на викладене, твердження позивача про введення його в оману не знайшло свого підтвердження, оскільки останнім не надано доказів, які б підтверджували, а ні сам факт обману, а ні наявності умислу в діях відповідача, а ні істотності значення обставин, щодо яких позивача було введено в оману.
Відносно посилань позивача, стосовно того, що спірний договір підписаний особою, яка формально керувала товариством позивача і яка не мала відповідних повноважень на підписання оспорюваного договору, слід зазначити наступне.
Із матеріалів справи вбачається, що згідно Статуту приватного підприємства „СТД Транс", зареєстрованого 03.02.2006р. Дніпропетровською районною державною адміністрацією за № 12031020000001368, Рішення засновника від 30.10.2006р. щодо надання права підпису кредитного договору Доброгорському Роману Володимировичу, а також довідки № 50 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, Доброгорський Роман Володимирович був повноважною особою, з необхідним обсягом цивільної дієздатності.
Згідно п.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до п.п. 1, 2, 3, 4, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Як свідчать матеріали справи, всі загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, у розумінні ст. 203 Цивільного кодексу України, сторонами при укладенні договору, додержано, в зв'язку з чим у суду відсутні підстави для визнання його недійсним.
Керуючись ст.ст. 203, 215, 230, 626, 627, 628, 638, 1054 Цивільного кодексу України, ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволенні позову відмовити.
Суддя І.Ф. Мельниченко
Повне рішення складено 28.10.2013р.