83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
17.04.09 р. Справа № 14/51пд
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Готель «Централь»,
ЄДРПОУ 31178655, м.Донецьк
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН»,
ЄДРПОУ 33221450, м.Донецьк
про визнання угоди недійсною
Суддя Левшина Г.В.
Представники:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Саєнко О.В.-по дов.
В засіданні суду брали участь:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Готель «Централь», м.Донецьк, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН», м.Донецьк, про визнання недійсним договору поставки №03-08 від 03.01.2008р. між позивачем та відповідачем.
В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на відсутність у представника відповідача, який підписав договір поставки №03-08 від 03.01.2008р., повноважень діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН», внаслідок чого спірний договір не відповідає вимогам ст.297 Цивільного кодексу України та підлягає визнанню недійсним.
Відповідач надав заперечення на позовну заяву від 01.04.2009р., в яких позовні вимоги не визнав. Обгрунтовуючи свої заперечення проти позову, відповідач посилається на повну відповідність спірного правочину вимогам закону.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення відповідача, господарський суд встановив:
03.01.2008р. між позивачем та відповідачем (в особі генерального директора Фаренника О.М.) був підписаний договір постачання товару №03-08.
За умовами вказаного договору відповідач прийняв на себе зобов'язання передати у власність позивача в порядку та на умовах передбачених цим договором, товарний бетон та іншу продукцію, яка виготовляється відповідачем, а позивач зобов'язався прийняти її та сплатити в розмірі, порядку та строки, обумовлені договором.
За думкою позивача, договір №03-08 від 03.01.2008р. був підписаний генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» Фаренником О.М. за відсутності у останнього повноважень діяти від імені товариства.
Зокрема, як вказує позивач, відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» у новій редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого відповідним протоколом №1 від 28.10.2008р., єдиними учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» є громадяни України Волов А.К. з 50% часткою у статутному капіталі та Фаренник О.М. із 50% часткою у статутному капіталі товариства.
При цьому, рішення про призначення генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» Фаренника О.М., оформлене відповідним протоколом №2 від 01.10.2007р., було прийняте представником єдиного засновника товариства - Товариством з обмеженою відповідальністю »Донбаська інвестиційно-будівельна компанія», а саме генеральним директором останнього - Квач С.П.
За таких обставин, за твердженням позивача, договір №03-08 від 03.01.2008р. не відповідає вимогам ст.297 Цивільного кодексу України та підлягає визнанню недійсним.
Відповідач проти позовних вимог заперечує з підстав, викладених у запереченнях на позов від 01.04.2009р.
Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд приймає до уваги заперечення відповідача та вважає вимоги позивача такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:
За приписом ст.80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
Підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку згідно із ст.79 Господарського кодексу України, ст.1 Закону України “Про господарські товариства» визнаються господарськими товариствами.
Як встановлено судом, виходячи зі змісту розділів 1, 2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН», затвердженого протоколом зборів засновників товариства №1 від 02.03.2007р. (в редакції, яка діяла на момент укладання спірного договору), останнє є юридичною особою, яка володіє, користується та розпоряджається належним їй на праві власності майном, створена з метою одержання прибутку від господарської діяльності і задоволення інтересів учасників товариства, тобто, є господарським товариством.
Згідно із ст.4 Закону України “Про господарські товариства», ст.82 Господарського кодексу України, ст.143 Цивільного кодексу України товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.
Статут товариства з обмеженою відповідальністю повинен містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, а також відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.
Як встановлено судом, згідно з п.4.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» засновником останнього було Товариство з обмеженою відповідальністю «Донбаська інвестиційно-будівельна компанія» із розміром частки у статутному фонді відповідача на рівні 100%.
При цьому, згідно з розділом 9 статуту передбачено, що органами управління Товариством з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» є збори засновників (вищий орган) та генеральний директор (виконавчий орган).
Згідно п.п.9.2.1 п.9.2 розділу 9 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» генеральний директор є виконавчим органом товариства, що керує його поточною діяльністю і несе повну відповідальність за виконання головних задач і фунцій товариства. Генеральний директор обирається (призначається) загальними зборами учасників терміном на три роки (п.9.2.4 статуту).
Відповідно до наданого до матеріалів справи протоколу №2а загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» від 01.10.2007р. було призначено на посаду генерального директора товариства Фаренника О.М. з повноваженнями відповідно до статуту відповідача (з правом розпорядження майном товариства, правом першого підпису банківських документів та інше).
На момент розгляду цієї справи будь-які відомості щодо оскарження, визнання недійсним у встановленому порядку вказаного вище рішення про призначення генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» відсутні.
За приписом ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до п.9.2.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» генеральний директор товариства діє без довіреності від імені товариства, представляє його у відносинах з державними органами, іншими юридичними особами, укладає договори, видає довіреності, відкриває у банках розрахункові й інші рахунки.
При цьому, генеральному директору згідно п.9.2.6 статуту надається право укладати та підписувати договори, кредитні договори, договори застави, та інші договори на суми, які не перевищують 100000 разів розмір статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН».
Згідно із ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Договором відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як вказувалось вище, 03.01.2008р. між позивачем та відповідачем (в особі генерального директора Фаренника О.М.) був підписаний договір постачання товару №03-08, внаслідок чого між позивачем та відповідачем виникли відповідні цивільні права та обов'язки.
Зокрема, на підставі вказаного договору відповідач прийняв на себе зобов'язання передати у власність позивача в порядку та на умовах передбачених цим договором, товарний бетон та іншу продукцію, яка виготовляється відповідачем, а позивач зобов'язався прийняти її та сплатити в розмірі, порядку та строки, обумовлені договором.
Виходячи зі змісту наданих до матеріалів справи специфікацій до договору №03-08 від 03.01.2008р. загальна сума цього договору не перевищувала 100000 разів статутного фонду товариства, розмір якого дорівнював 50000,00 грн. (п.4.2 статуту),
Таким чином, враховуючи викладене, за висновками суду, дії генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» Фаренника О.М. щодо підписання спірного договору від імені відповідача відповідають статутним документам останнього, в редакції, яка діяла на момент підписання спірного правочину.
Відповідно до ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх вимог або заперечень.
Виходячи зі змісту позовної заяви, вказаний договір №03-08 від 03.01.2008р. є таким, що не відповідає вимогам закону внаслідок відсутності у Фаренника О.М. повноважень на його підписання від імені відповідача.
Проте, як встановлено судом, статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН» Фареннику О.М. було надане право на укладання договорів від імені товариства.
Крім цього, згідно із ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України.
За приписом ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
У позовній заяві позивач вказує на невідповідність договору №03-08 від 03.01.2008р. вимогам ст.297 Цивільного кодексу України.
Проте, стаття 297 Цивільного кодексу України встановлює право на повагу гідності та честі.
Зокрема, за вимогами вказаної статті кожен має право на повагу до його гідності та честі. Гідність та честь фізичної особи є недоторканними. Фізична особа має право звернутися до суду з позовом про захист її гідності та честі.
За висновками суду, всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Госполдарського процесуального кодексу України позивачем у позовній заяві не визначено норми права, якій протирічить оспорюваний договір.
За таких обставин, враховуючи, що позов не доведений позивачем, вимоги про визнання недійсним договору поставки №03-08 від 03.01.2008р. між позивачем та відповідачем підлягають залишенню без задоволення.
Судові витрати підлягають віднесенню на позивача повністю.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Готель «Централь», м.Донецьк до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН», м.Донецьк про визнання недійсним договору поставки №03-08 від 03.01.2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Готель «Централь», м.Донецьк та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДИСК БЕТОН», м.Донецьк.
Рішення оголошено повністю в судовому засіданні 17.04.2009р.
Суддя Левшина Г.В.