Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"16" жовтня 2013 р.Справа № 922/4176/13
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Жельне С.Ч.
при секретарі судового засідання Федорова Т.О.
розглянувши справу
за позовом ТОВ Фондова компанія "Фінекс - Україна", м. Харків
до Повного товариства "Батура О.В. і Компанія", м. Харків
про стягнення коштів
за участю представників сторін:
позивача: Михайлова М.М. за дов. б/н від 02.09.13 року;
відповідача: Беляєва О.В.
Позивач звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою про стягнення з відповідача на свою користь заборгованості у розмірі 550 050,00 грн., а також витрат по сплаті судового збору. В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на неналежне виконанням відповідачем умов договору купівлі-продажу цінних паперів № 130820/1-ДД від 20 серпня 2013 року.
У призначеному 16 жовтня 2013 року судовому засіданні представник позивача позов підтримав та просив суд його задовольнити у повному обсязі.
Присутній у судовому засіданні представник відповідача проти позову не заперечував, заявлену до стягнення суму боргу визнав.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив наступне.
20 серпня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Фондова компанія «Фінекс-Україна» (за договором - Продавець) та Повним товариством «Батура О.В. і Компанія» (за договором - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 130820/1-ДД (далі - Договір).
За умовами п. 1.1 Договору, Продавець зобов'язався продати зазначені у п.1.2. Договору цінні папери (далі - ЦП) Покупцю, а Покупець зобов'язався прийняти зазначені цінні папери та сплати за них грошову суму на умовах цього Договору.
Згідно п. 1.2 Договору, предметом купівлі-продажу є акції прості іменні емітента ВАТ «Нафтоенергоспецсервіс» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ емітента ЦП 33102525), форма існування ЦП - бездокументарна, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП - UA1021431002, номінальна вартість ЦП - 0,25 грн., кількість ЦП - 965 000 шт., номінальна вартість пакету ЦП - 241 227,50 грн., договірна вартість одного ЦП - 0,57 грн.
Пунктом 1.3 Договору № 130820/1-ДД від 20 серпня 2013 р. встановлена сума Договору у розмірі 550 050,00 грн., ПДВ не передбачено.
Згідно п. 1.4 Договору, ринок купівлі-продажу - не біржовий, вторинний.
Відповідно до п. 2.3 Договору, Продавець зобов'язався поставити Покупцю ЦП, що зазначені в п. 1.2 Договору, в порядку та на умовах, передбачених Договором, а також прийняти оплату за поставлені цінні папери.
Умовами п. 2.5 Договору № 130820/1-ДД від 20 серпня 2013 р., передбачено зобов'язання Покупця прийняти поставлені ЦП в порядку та на умовах, передбачених даним Договором та оплатити Продавцю їх вартість.
Згідно п. 3.1 Договору оплата суми Договору здійснюється Покупцем до «18-00» годин 28.08.2013 року виключно у безготівковій формі на банківський рахунок Продавця.
Відповідно до п. 3.2 Договору № 130820/1-ДД від 20 серпня 2013 року, оплата здійснюється Покупцем після поставки пакету ЦП на його рахунок, зазначений в п. 4.4 Договору.
Згідно п. 4.1 Договору, Сторони до «18-00» годин 23.08.2013 року включно здійснюють перереєстрацію прав власності на ЦП. Перереєстрація прав власності на ЦП здійснюється в межах Національної депозитарної системи України у відповідності до законодавства України.
Відповідно до п. 4.2 Договору купівлі-продажу цінних паперів № 130820/1-ДД від 20 серпня 2013 року, перереєстрація відбувається до початку оплати Пакету ЦП Покупцем у строк, визначений в розділі 4 Договору.
Згідно п. 4.3 Договору, Продавець не пізніше «18-00» годин 23.08.2013 року забезпечує переказ ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця в межах Національної депозитарної системи України шляхом надання Зберігачу документів, необхідних і достатніх для зазначеного переказу ЦП.
Умовами п. 4.4 Договору № 130820/1-ДД від 20 серпня 2013 року передбачено зобов'язання Покупця не пізніше «18-00» годин 23.08.2013 року надати Зберігачу розпорядження про зарахування на свій рахунок ЦП, що наведені в п. 1.2 цього Договору.
Відповідно до п. 4.6 Договору, право власності на ЦП у Покупця виникає з моменту зарахування ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця у Зберігача. Підтвердженням переходу права власності на ЦП є виписка з рахунку в цінних паперах Покупця, Продавця.
Позивач належним чином виконав умови Договору № 130820/1-ДД від 20 серпня 2013 року, забезпечивши станом на 23 серпня 2013 року переказ цінних паперів на рахунок у цінних паперах ПТ «Батура О.В. і Компанія», про що свідчить довідка зберігача цінних паперів Продавця - ПрАТ «Менеджмент Технолоджіз» про операції з цінними паперами за період з 23.08.2013 р. по 23.08.2013 р.
Проте Відповідач, в порушення умов Договору, передбачені договором грошові кошти за придбані цінні папері у встановлений Договором строк не сплатив, що і стало підставою для звернення Позивача з позовом до суду.
На момент прийняття рішення по справі в матеріалах справи відсутні будь-які докази погашення Відповідачем заборгованості у добровільному порядку.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам суд виходить з наступного.
За загальним положенням цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 Цивільного кодексу України. За приписами ч. 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно з ч. 1 ст. 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахування вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до п. 4 ст. 656 Цивільного кодексу України до договору купівлі-продажу цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.
Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України на продавця покладено обов'язок передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Відповідно до ст. 663 Цивільного кодексу України, продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Станом на момент розгляду справи, Відповідач заборгованості за придбані за договором купівлі-продажу № 130820/1-ДД від 20 серпня 2013 року цінні папери у сумі 550 050,00 грн. не сплатив та не надав суду жодних доказів, які б спростовували заявлену суму боргу.
Заявлена до стягнення заборгованість також не спростовується Відповідачем у судовому засіданні та наявному в матеріалах справи відзиві на позов.
Згідно з ч. 5 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, у разі визнання відповідачем позову суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.
Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Відповідно до вимог ст. 32 Господарського процесуального кодексу України: доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
На підставі викладеного, враховуючи, що докази сплати заборгованості Відповідачем в матеріалах справи відсутні та визнання останнім заявлену до стягнення суму боргу суд дійшов висновку, що позовні вимоги Позивача в підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та підлягають задоволенню у повному обсязі.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст. 49 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката, та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином, судові витрати у даній справі покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 15, 22, 33, 43, 44, 49, 75, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Повного товариства «Батура О.В. і Компанія» (61068, м. Харків, в'їзд Фесенківський, буд. 2, офіс 112; ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 38632548; п/р № 26009001140556 в ПАТ «Універсал Банк» м. Харків, МФО 322001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Фондова компанія «Фінекс-Україна» (61070, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корп. 45, офіс 9; ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 31063268; п/р № 26503010060491 в АТ «БАНК ЗОЛОТІ ВОРОТА» м. Харків, МФО 351931) 550050 грн. 00 коп.
3. Стягнути з Повного товариства «Батура О.В. і Компанія» (61068, м. Харків, в'їзд Фесенківський, буд. 2, офіс 112; ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 38632548; п/р № 26009001140556 в ПАТ «Універсал Банк» м. Харків, МФО 322001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Фондова компанія «Фінекс-Україна» (61070, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корп. 45, офіс 9; ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 31063268; п/р № 26503010060491 в АТ «БАНК ЗОЛОТІ ВОРОТА» м. Харків, МФО 351931) 11 001 грн. 00 коп. судового збіру.
Повне рішення складено 21.10.2013 р.
Суддя Жельне С.Ч.