09 жовтня 2013 року Справа № 5023/5272/12
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого : Кравчука Г.А.,
суддів: Мачульського Г.М., Полянського А.Г.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг"
на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 19.06.2013 р.
у справі Господарського суду№ 5023/5272/12 Харківської області
за позовомПриватного підприємства "Аграрне"
до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківська агропромислова спілка", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг", 3) Фермерського господарства "Валерія Плюс"
про за зустрічним позовом до треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача провизнання добросовісним набувачем та визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" Приватного підприємства "Аграрне" 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківська агропромислова спілка", 2) Фермерське господарство "Валерія Плюс" визнання права власності та скасування державної реєстрації
в судовому засіданні взяли участь представники (за первісним позовом):
позивача: Романішін Є.В., дов. № б/н від 16.09.2013 р.;
відповідача-1: не з'явились; відповідача-2: Просалова О.Є., дов. № б/н від 12.10.2011 р. відповідача-3: не з'явились;
У листопаді 2012 р. Приватне підприємство "Аграрне" (далі - Підприємство) звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про визнання його добросовісним набувачем та визнання за ним права власності на:
- комбайн зернозбиральний New Holland CX 8080 2009 року випуску, реєстраційний номер 34357КА, заводський номер 311676017, двигун об'ємом 8800 см. куб. № ЕО14-009397;
- комбайн зернозбиральний New Holland CX 8080 2009 року випуску, реєстраційний номер 34358КА, заводський номер 311680006, двигун об'ємом 8800 см. куб. № ЕО14-009676 (далі - Комбайни).
У якості відповідачів Підприємство зазначило Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківська агропромислова спілка" (далі - Товариство "Харківська агропромислова спілка"), Товариство з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" (далі - Товариство "УніКредит Лізинг") та Фермерське господарство "Валерія Плюс" (далі - Господарство).
Позовні вимоги Підприємство, посилаючись на норми Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та Господарського кодексу України (далі - ГК України) обґрунтовувало тим, що за договором № 172/09/09-АГ від 01.10.2009 р. воно придбало спірні Комбайни, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями. Володарською інспекцією Держтехнагляду Комбайни було зареєстровано за ним як за власником. З постанови Ленінського районного суду м. Кіровограда від 21.05.2012 р. по справі № 1111/4750/12 на проведення обшуку на території Підприємства йому стало відомо про те, що 07.07.2009 р. між відповідачами було укладено 3-х сторонній договір купівлі-продажу № 1301L09/00-LD/PC, предметом якого є ті самі Комбайни, які Підприємство придбало за договором № 172/09/09-АГ від 01.10.2009 р., що на його думку свідчить про те, що його право власності на спірне майно та добросовісність його набуття, не визнається та оспорюється.
У грудня 2012 р. Товариство "УніКредит Лізинг" звернулось до Господарського суду Харківської області із зустрічною позовною заявою до Підприємства, у якій просило:
- визнати за ним право власності на комбайн New Holland CX-8080, серійний № 311680006, номер двигуна 9676 та комбайн New Holland CX-8080, серійний № 311676017, номер двигуна 9397 (Комбайни);
- скасувати державну реєстрацію екскаватора комбайн New Holland CX-8080, серійний № 311680006, номер двигуна 9676 та комбайн New Holland CX-8080, серійний № 311676017, номер двигуна 9397, які зареєстровано Володарською інспекцією Держтехнагляду 27.10.2009 р. серія АБ № 667850 та серія АБ № 667849.
Викладені у зустрічній позовній заяві вимоги Товариство "УніКредит Лізинг", посилаючись на норми ЦК України обґрунтовувало тим, що саме воно є власником спірних Комбайнів, оскільки придбало їх на підставі договору купівлі-продажу № 1301L09/00-LD/PC від 07.07.2009 р., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями та отримало відповідні свідоцтва про реєстрацію машин у Інспекції Держтехнагляду м. Києва.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 30.04.2013 р. (колегія суддів: Жигалкін І.П., Хотенець П.В., Жельне С.Ч.) позовні вимоги Підприємства за первісним позовом задоволено повністю. У задоволенні зустрічних позовних вимог Товариства "УніКредит Лізинг" відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2013 р. (колегія суддів: Сіверін В.І., Терещенко О.І., Тихий П.В.) рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2013 р. залишено без змін.
В частині задоволення позовних вимог за первісним позовом вказані рішення та постанова прийняті з мотивів того, що право власності Підприємства на спірні Комбайни набуто правомірно, оскільки укладений Підприємством договір № 172/09/09-АГ від 01.10.2009 р. відповідає всім вимогам, зазначеним у статті 180 ГК України, свої зобов'язання по оплаті вартості Комбайнів Підприємство виконало належним чином, вказані Комбайни були належним чином зареєстровані за Підприємством як за власником. При цьому, Підприємство є добросовісним набувачем Комбайнів, оскільки набуло їх у власність правомірно, тобто на підставах, що не заборонені законом, у особи, що мала право їх відчужувати.
В частині відмови у задоволені зустрічних позовних вимог судові рішення мотивовано тим, що право Підприємства відповідачами за первісним позовом не оспорювалось, а такий спосіб захисту цивільного права, як скасування форми реєстрації права на транспортні засоби не відповідає визначеним у ст.ст. 16 ЦК України та 20 ГК України способам захисту цивільних прав та інтересів.
Товариство "УніКредит Лізинг" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2013 р. і рішення Господарського суду Харківської області від 30.04.2013 р. та направити справу на новий судовий розгляд до Господарського суду Харківської області. Викладені у касаційній скарзі вимоги Товариство "УніКредит Лізинг" обґрунтовує посиланням на обставини справи, окремі положення договору № 1301L09/00-LD/PC від 07.07.2009 р. та договору № 172/09/09-АГ від 01.10.2009 р., приписи ст.ст. 184, 190, 215, 216, 236, 321, 328, 330, 334, 387, 388, 392, 655, 658 ЦК України та ст.ст. 42, 47, 32, 33, 34, 43, 60 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зазначаючи, що судами попередніх інстанцій неповно досліджено усі обставини справи та надано невірну правову оцінку окремим доказам у справі.
Інші особи, які беруть участь у справі, не скористались правом, наданим ст. 1112 ГПК України, та відзиви на касаційну скаргу Товариство "УніКредит Лізинг" до Вищого господарського суду України не надіслали, що не перешкоджає касаційному перегляду судових актів, які оскаржуються.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставини справи, застосування господарськими судами першої та другої інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Товариства "УніКредит Лізинг" не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами на підставі матеріалів справи встановлено, що:
- за договором № 172/09/09-АГ від 01.10.2009 р. Підприємство придбало сільськогосподарську техніку: комбайн зернозбиральний New Holland CX 8080 з подрібнювачем, жатку зернову New Holland Varifeed (7,3) з боковими ножами, комбайн зернозбиральний New Holland CX 8080 з подрібнювачем, жатку зернову New Holland Varifeed (7,3) з боковими ножами, на загальну суму 3 495 595,60 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями платіжних доручень № 954 від 02.10.2009 р. на суму 350 000,00 грн., № 955 від 05.10.2009 р. на суму 1 319 631,84 грн., № 969 від 08.10.2009 р. на суму 100 000,00 грн., № 1 від 19.10.2009 р. на суму 1 625 963,76 грн. та № 23 від 23.10.2009 р. на суму 100 000,00 грн.;
- приймання-передача сільськогосподарської техніки за договором № 172/09/09-АГ від 01.10.2009 р. здійснювалось на підставі актів приймання-передачі від 07.10.2009 р., а також видаткових накладних № АГ-0000479 від 07.10.2009 р. та № АГ-0000531 від 21.10.2009 р.;
- з наявних у матеріалах справи документів, зокрема, свідоцтва про реєстрацію машини Серії АБ № 667849 від 27.10.2009 р. та свідоцтва про реєстрацію машини Серії АБ № 667850 від 27.10.2009 р., вбачається, що Комбайни були зареєстровані Володарською інспекцією Держтехнагляду за Підприємством як власником;
- між Товариством "Харківська агропромислова спілка" (продавцем), Товариством "УніКредитЛізинг" (лізингодавцем) та Господарством "Валерія Плюс" (лізингоодержувачем) 07.07.2009 р. було укладено договір купівлі-продажу № 1301L09/00-LD/PC, за умовами якого продавець був зобов'язаний продати, а лізінгодавець - купити для подальшої передачі у фінансовий лізинг лізингоодержувачу 5 комбайнів NEW HOLLAND CX-8080 на загальну суму 11 410 170,40 грн.;
- вартість предмету лізингу за договором купівлі-продажу № 1301L09/00-LD/PC від 07.07.2009 р. Товариством "УніКредит Лізинг" було оплачено повністю, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, наявними у матеріалах справи;
- з актів приймання-передачі від 24.09.2009 р. та від 15.10.2009 р. до договору купівлі-продажу №1301L09/00-LD/PC, вбачається, що приймаючи від Товариства "Харківська агропромислова спілка" Комбайни, Товариство "УніКредитЛізинг" набуває вищезазначені предмети лізингу у повну й необмежену власність і право власності на нього та передає його у фінансовий лізинг Лізінгоодержувачу відповідно до договору фінансового лізингу №1301L09/00-LD від 07.07.2009 р.;
- Товариством "УніКредитЛізинг" отримано свідоцтва про реєстрацію комбайну зернозбирального у Інспекції Держтехнагляду м. Києва від 12.10.2009 р. серія АБ № 626254 та від 16.09.2012 р. серія АС№007658.
Задовольняючи первісні позовні вимоги Підприємства та відмовляючи у задоволені зустрічних позовних вимог Товариства "УніКредитЛізинг" місцевий та апеляційний господарські суди виходили з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 392 ЦК України власник майна, може пред'явити позов про визнання його права власності, зокрема, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.
Згідно з пунктом 1 статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
За приписами статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Надаючи правову оцінку обставинам набуття Підприємством спірних Комбайнів у власність, господарськими судами попередніх інстанцій було враховано наступне.
Згідно з частиною другою ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Господарськими судами попередніх інстанцій було встановлено, що укладений Підприємством договір № 172/09/09-АГ від 01.10.2009 р. відповідає всім вимогам, зазначеним у статті 180 ГК України, свої зобов'язання по оплаті вартості Комбайнів Підприємство виконало належним чином.
На підставі наявного у матеріалах справи повідомлення Державної інспекції сільського господарства Київської області (т. 2 а.с. 61), місцевим та апеляційним господарськими судами було встановлено, що:
- на момент державної реєстрації Товариством "УніКредитЛізинг" за первісним позовом комбайну зернозбирального New Holland CX 8080, заводський номер 311676017, двигун № ЕО14-009397 та комбайну зернозбирального New Holland CX 8080, заводський номер 311680006, двигун № ЕО14-009676 за собою як за їх власником, вказані комбайни вже були зареєстровані за іншими власниками, що, в свою чергу, вказує на те, що державну реєстрацію цих комбайнів за Товариством "УніКредитЛізинг" було здійснено безпідставно;
- спірні комбайни у фактичному володінні як Товариства "УніКредитЛізинг", так й Господарства, як лізингоодержувача за договором купівлі-продажу № 1301L09/00-LD/PC, весь цей час не знаходилися.
Окрім того, на підставі постанови Ленінського районного суду м. Кіровограда від 21.05.2012 р. по справі № 1111/4750/12 на проведення обшуку на території Підприємства, а також протоколу обшуку судами також встановлено, що спірні комбайни знаходяться у володінні та користуванні Підприємства.
За таких обставин місцевий та апеляційний господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що оскільки підстава набуття спірних комбайнів Підприємством - договір №172/09/09-АГ є правомірним, у судовому порядку незаконним або недійсним не визнаний, свої зобов'язання по оплаті вартості спірних Комбайнів за цим договором Підприємство виконало належним чином, вказані комбайни були належним чином зареєстровані за Підприємством як за власником, отже Підприємство набуло їх у власність на підставах, що не заборонені законом, у особи, що мала право їх відчужувати.
Таким чином, місцевим та апеляційним господарськими судами встановлені обставини справи, що підтверджуються певними доказами, яким попередніми судами надано належну правову оцінку, правом переоцінки яких в силу приписів ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не наділена, з огляду на що висновок господарських судів попередніх інстанцій про задоволення первісних позовних вимог Підприємства, колегія суддів Вищого господарського суду України визнає правомірним та обґрунтованим.
При цьому, з огляду на те, що предметом як первісного позову Підприємства так і зустрічного позову Товариства "УніКредитЛізинг" є позовні вимоги про визнання права власності на одне і теж майно - Комбайни, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що задоволення первісного позову Підприємства та визнання за ним права власності на це майно виключає можливість задоволення аналогічних зустрічних вимог Товариства "УніКредитЛізинг", у зв'язку із чим відмова господарських судів попередніх інстанцій у задоволені зустрічних позовних вимог Товариства "УніКредитЛізинг" про визнання за ним права власності на Комбайни є правомірною.
З огляду на приписи ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України, колегія суддів Вищого господарського суду України також погоджується із висновком господарських судів попередніх інстанцій щодо відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог Товариства "УніКредитЛізинг" про скасування державної реєстрації Комбайнів за Підприємством, оскільки такі вимоги не відповідають визначеним чинним законодавством способам захисту цивільних прав та інтересів.
Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне також зазначити, що доводи Товариства "УніКредитЛізинг" у касаційній скарзі зводяться до того, що господарськими судами попередніх інстанцій надано невірну оцінку окремим доказам у справі, проте ці доводи не можуть бути прийняті до уваги, оскільки виходячи із наданих господарському суду касаційної інстанцій ст. ст. 1115 та 1117 ГПК України повноважень, він не може давати оцінку доказам, а повинен на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевірити застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
На підставі викладеного колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог ст. 43 ГПК України постанова Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2013 р. ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги Товариства "УніКредитЛізинг" зводяться до переоцінки доказів та не спростовують висновків господарського суду другої інстанції, у зв'язку з чим підстав для її скасування не вбачається.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 та 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2013 р. у справі № 5023/5272/12 господарського суду Харківської області - без змін.
Головуючий суддя Г.А. Кравчук
Суддя Г.М. Мачульський
Суддя А.Г. Полянський