24 вересня 2013 року Справа № 5011-28/10974-2012
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Панової І.Ю.,
суддів:Білошкап О.В.,
Хандуріна М.І.,
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Уктранснафта", в особі Філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" Публічного акціонерного товариства "Уктранснафта"
на ухвалугосподарського суду міста Києва від 28.01.2013
та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 16.04.2013
у справі № 5011-28/10974-2012 господарського суду міста Києва
за заявою доПублічного акціонерного товариства "Уктранснафта", в особі Філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" Публічного акціонерного товариства "Уктранснафта" Товариства з обмеженою відповідальністю науково - дослідного та технічного центру "Ротор"
проБанкрутство
за участю представників сторін: від Публічного акціонерного товариства "Уктранснафта", в особі Філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" Публічного акціонерного товариства "Уктранснафта" - Бакуліна Л.Ф., від Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві - Ткач С.С.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.01.2013 у справі № 5011-28/10974-2012 визнано кредитором у справі № 5011-28/10974-2012 по відношенню до боржника: - Публічне акціонерне товариство "Укртранснафта" в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" на суму 2 651 807,00 грн., з яких 26 335,00 грн. - вимоги першої черги, 2 625 000,00 грн. - вимоги четвертої черги, 472,00грн.-вимоги шостої черги; - Державну податкову інспекцію у Печерському районі м. Києва на суму 889 565,25 грн., з яких 543 948,66 грн. - вимоги третьої черги, 345 616,59 грн. - вимоги шостої черги; - Управління Пенсійного фонду України в Печерському районі м. Києва на суму 113 514,46 грн. - вимоги другої черги; - Центральну міжрайонну виконавчу дирекцію Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 2 751,54 грн. - вимоги другої черги; - Київський міський центр зайнятості на суму 3 424,61грн.-вимоги другої черги; - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Києві на суму 1089,65грн.-вимоги другої черги; - Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" на суму 1 544 083,30 грн., з яких 1 118,00 грн. - вимоги першої черги, 1 378 309,79 грн. - вимоги четвертої черги, 164 655,51 грн. - вимоги шостої черги.
Затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-дослідний та технічний центр "Ротор".
Додаткові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укртранснафта" в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-дослідний та технічний центр "Ротор" у розмірі 11 492 372,92 грн. відхилено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.04.2013 у справі № 5011-28/10974-2012 ухвалу попереднього засідання господарського суду міста Києва від 28.01.2013 у справі № 5011-28/10974-2012, в частині відхилення вимог Публічного акціонерного товариства "Укртранснафта" в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" в розмірі 11 492 372,92 грн. залишено без змін, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укртранснафта" в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" залишено без задоволення.
Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "Уктранснафта", в особі Філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Уктранснафта" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 28.01.2013 у справі № 5011-28/10974-2012, в частині відхилення додаткових вимог ПАТ "Укртранснафта" до ТОВ "НДТЦ "Ротор" в розмірі 11 492 372,92 грн., в іншій частині - залишити без змін; скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.04.2013 у справі № 5011-28/10974-2012; прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву ПАТ "Укртранснафта" з додатковими вимогами до ТОВ "НДТЦ "Ротор" на суму 11 492 372,92 грн. та визнати ПАТ "Укртранснафта" кредитором по відношенню до ТОВ "НДТЦ "Ротор" в загальному розмірі 14 144 179,92 грн., посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права.
Переглянувши у касаційному порядку прийняті у даній справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, з огляду на наступне.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.08.2012 за заявою ПАТ "Укртранснафта", в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" порушено провадження у справі № 5011-28/10974-2012, з урахуванням приписів ст. 1, 3-14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ухвалою підготовчого засідання від 04.10.2012 визнано безспірні грошові вимоги ПАТ "Укртранснафта", в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" до ТОВ "Науково-дослідний та технічний центр "Ротор" у розмірі 2 651 807,00 грн., введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ронського Р.М.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "НДТЦ "Ротор" було опубліковано в газеті "Голос України" № 198 (5448) від 20.10.2012.
Судами попередніх інстанцій зазначено, що вимоги ПАТ "Укртранснафта" в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" на суму 2 651 807,00 грн. досліджено у підготовчому засіданні та визнано ухвалою від 04.10.2012.
Що стосується додаткових вимог ініціюючого кредитора у розмірі 11 492 372,92 грн., судами попередніх інстанцій встановлено, що Кредитор обґрунтовує свої вимоги тим, що 03.03.2004 між Кредитором та Боржником було укладено Договір № 90, відповідно умов якого, Боржник зобов'язувався виготовити машину для спорудження траншей зі стрічковим конвеєром на базі шасі ШБ-1 для будівництва магістральних нафтопроводів. Відповідно умов Договору № 90 (в редакції Додаткової Угоди № 6 від 29.03.2007 до Договору № 90) вартість Договору складала 2 596 916,00 грн. (всі ціни вказані з урахуванням ПДВ). Мировою Угодою укладеною між Кредитором та Боржником 08.10.2008, яка була затверджена ухвалою господарського суду міста Києва від 22.10.2008 у справі № 6/94, було змінено та встановлено вартість робіт в сумі 5 258 630,26 грн.
Кредитор виконав свої зобов'язання в повному обсязі, перерахувавши на рахунок Боржника суму в розмірі 5 258 630,25 грн. Станом на день подання заяви зобов'язання за Договором № 90 Боржником в повному об'ємі не виконані. Боржник виконав свої зобов'язання лише в сумі 770 914,42 грн.
Як вважає Кредитор, в результаті невиконання Боржником взятих на себе зобов'язань у Кредитора по Договору № 90 утворилась дебіторська заборгованість (безспірні грошові вимоги), яка підлягає стягненню, в сумі 4 487 715,83 грн.
Окрім того, Кредитор вважає, що його безспірними грошовими вимогами є вартість імпортних комплектуючих, що були передані Кредитором у виробництво Боржнику згідно договору № 90 на суму 642 428,68 грн. (без ПДВ), що із врахуванням 20% ПДВ становить суму 770 914,42 грн. Імпортні комплектуючі не були використані у виробництві та їх вартість не була відшкодована Боржником. Зазначені матеріали були передані Кредитором Боржнику по накладним (копії наявні в матеріалах справи).
Таким чином, Кредитор вважає, що розмір безспірних грошових вимог по Договору № 90 складає суму в розмірі 5 130 144,51 грн.
Також судами попередніх інстанцій встановлено, що Кредитор обґрунтовує свої додаткові вимоги до боржника тим, що 03.02.2005 між Кредитором та Боржником було укладено Договір № 96/1, відповідно умов якого Боржник зобов'язувався виготовити та передати Кредитору машину пошарової розробки ґрунту МПРГ-1М для трубопроводів діаметром 720...1220 мм у кількості. Відповідно умов Договору № 96/1 (в редакції Додаткової Угоди № 6 від 31.05.2007 до Договору № 96/1) вартість Договору складала 3 833 394,47 грн. (всі ціни вказані з врахуванням ПДВ). Мировою Угодою укладеною між Кредитором та Боржником 11.02.2009, яка була затверджена ухвалою господарського суду міста Києва від 06.03.2009 у справі 29/28, було змінено та встановлено вартість Договору № 96/1 в сумі 6 475 683,23 грн.
Кредитор виконав свої зобов'язання в повному обсязі, перерахувавши на рахунок Боржника суму в розмірі 6 475 683,23 грн. Станом на день подання заяви зобов'язання за Договором № 96/1 Боржником в повному об'ємі не виконані. Боржник виконав свої зобов'язання лише в сумі 680 728,89 грн.
Як вважає Кредитор, в результаті невиконання Боржником взятих на себе зобов'язань у Кредитора по Договору № 96/1 утворилась дебіторська заборгованість, яка підлягає стягненню, в сумі 5 794 954,34 грн.
Окрім того, Кредитор вважає, що його безспірними грошовими вимогами є вартість імпортних комплектуючих, що були передані Кредитором у виробництво Боржнику згідно умов договору № 96/1 на суму 567 274,07 грн. (без ПДВ), що із врахуванням 20% ПДВ становить вартість переданих Боржником Кредитору імпортних комплектуючих в сумі 680 728,89 грн. Імпортні комплектуючі не були використані у виробництві та їх вартість не була відшкодована Боржником. Зазначені матеріали були передані Кредитором Боржнику по накладним, які наявні у матеріалах справи.
Таким чином, Кредитор вважає, що розмір безспірних грошових вимог Кредитора по Договору № 96/1 складає суму в розмірі 6 362 228,41 грн.
Суд першої інстанції, дослідивши подану ПАТ "Укртранснафта" в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" заяву із додатковими вимогами до боржника, дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції в постанові , що додаткові вимоги ініціюючого кредитора, які виникли на підставі Договорів № 90 від 03.03.2004 та № 96/1 від 03.02.2005, випливають з майнових зобов'язань боржника , тому вони суперечать вимогам статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується із висновками судів попередніх інстанцій, з огляду на таке.
Відповідно до вимог статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитор - юридична або фізична особа, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, щодо виплати заборгованості із заробітної плати працівникам боржника, а також органи державної податкової служби та інші державні органи, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів). Конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство.
Неплатоспроможність - неспроможність суб'єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов'язання перед кредиторами, в тому числі по заробітній платі, а також виконати зобов'язання щодо сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів) не інакше як через відновлення платоспроможності.
Грошове зобов'язання - зобов'язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України.
Колегія суддів касаційної інстанції вважає, що спеціальний Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" регулює правовідносини грошового характеру та пов'язує можливість участі особи у справі про банкрутство в статусі кредитора, за наявності у неї вимог до боржника саме грошового характеру.
Суди попередніх інстанцій, дослідивши подану ПАТ "Укртранснафта" в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" ПАТ "Укртранснафта" заяву з додатковими вимогами, дійшли правильного висновку, що додаткові вимоги ініціюючого кредитора, які виникли на підставі Договорів № 90 від 03.03.2004 та № 96/1 від 03.02.2005, випливають з майнових зобов'язань, тому вони суперечать вимогам спеціального Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, положенням статті 1 цього Закону.
На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що постанова суду апеляційної інстанції прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а також спеціального Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", тому підстави для її скасування відсутні.
Керуючись статтями 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України, -
Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Уктранснафта", в особі Філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" Публічного акціонерного товариства "Уктранснафта" залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.04.2013 у справі № 5011-28/10974-2012 залишити без змін.
Головуючий І.Ю. Панова
Судді О.В. Білошкап
М.І. Хандурін