від "26" березня 2009 р. по справі № 05/74/34-92
за позовом Відкритого акціонерного товариства «Голобський комбінат хлібопродуктів», смт.Голоби Ковельського району
до відповідачів:1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська інвестиційна група», м.Луцьк;
2. Закритого акціонерного товариства комерційного банку «Приватбанк», м.Дніпропетровськ
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія «Західагроінвест», м.Луцьк;
2. Приватна виробничо-комерційна фірма «Гранд-Агро», м. Луцьк
про визнання недійсним правочину
Суддя Бондарєв С. В.
від позивача : Богачук Я.О. -довіреність від 31.12.2008р.
Варивода М.З. -довіреність від 22.12.2008р.
від відповідачів : - ТзОВ «Волинська інвестиційна група» - Бондарук Ю.А. -довіреність №10-49 від 12.12.2007р.,
- ЗАТ КБ «Приватбанк» -н/з.
треті особи, які не заявляють самостійних вимог:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича компанія «Західагроінвест» -н/з,
2. Приватна виробничо-комерційна фірма «Гранд-Агро» -н/з
Суть спору: Позивач -ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів» - звернувся до суду з позовом (з врахуванням уточнень), в якому просить визнати недійсним договір від 29.11.2007 року укладений між ЗАТ КБ «Приватбанк» та ТзОВ «Волинська інвестиційна група» (зареєстрований в реєстрі за номером 1-2010 посвідчений державним нотаріусом Першої Луцької державної нотаріальної контори Шкльодою Я.А.).
Обґрунтовує позовні вимоги тим, що 10.12.2003р. між ТзОВ НВК «Західагроінвест»та ЗАТ КБ «Приватбанк»було укладено кредитний договір №3464 та додаткові угоди до нього; в забезпечення даного договору було укладено ряд інших договорів: договір застави (іпотеки) цілісного майнового комплексу від 17.12.2003р. укладений між ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»та ЗАТ КБ «Приватбанк»; договір застави (іпотеки) від 16.12.2003р., укладений між ПВКФ «Гранд Агро» та ЗАТ КБ «Приватбанк», договір поруки від 09.12.2005р., укладений між ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»та ЗАТ КБ «Приватбанк»; договір поруки від 09.12.2005р., укладений між ПВКФ «Гранд Агро»та ЗАТ КБ «Приватбанк»; 17.12.2003р. позивачем було передано банку в іпотеку цілісний майновий комплекс; 01.11.2006р. між ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»та ЗАТ КБ «Приватбанк»було укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя; 27.08.2007р. ТзОВ «Волинська інвестиційна група»без будь-яких правових підстав сплатило в банк 2 056 729,06 грн. -суму боргу ТзОВ НВК «Західагроінвест», однак банк не прийняв вказаний платіж; 29.11.2007р. ТзОВ «Волинська інвестиційна група»та ЗАТ КБ «Приватбанк»безпідставно уклали оспорюваний договір, за яким товариство сплатило банку 2 277 024,53 грн.; на думку позивача, даний договір не відповідає вимогам закону; договір не є проавочином в розумінні Цивільного кодексу України; 27.08.2007р. заміна кредитора не могла відбутися; договір укладений під впливом помилки.
Відповідач -ТзОВ «Волинська інвестиційна група»в судовому засіданні, в запереченнях від 27.06.2008р., від 10.09.2008р. в поясненнях від 19.03.2008р., від 03.03.2009р. позовні вимоги заперечує, вважає їх безпідставними, вказує, що позивач необгрунтував підстав визнання недійсним договору; позивач не є стороною договору; чинним законодавством передбачена заміна кредитора, яка не потребує згоду боржника, тому права позивача не порушені; у відповідності до ст.. 627 ЦК України сторони є вільними в укладанні договору, а укладення оспорюваного договору під впливом помилки спростовується відзивом ЗАТ КБ «Приватбанк»та матеріалами справи.
У відзивах на позовну заяву від 16.05.2008р., 26.03.2009р. відповідач -ЗАТ КБ «Приватбанк»заперечує позовні вимоги позивача і просить розглядати справу без його участі у зв'язку з неможливістю забезпечити явку представника. Вказує, що 27.08.2007р. від ТзОВ «Волинська інвестиційна група»надійшли грошові кошти в рахунок погашення боргу за кредитним договором №3464; оскільки на час надходження коштів для банку була потрібна певна інформація, банком було прийняте рішення про утримання цих коштів на рахунку 37202828002208 і звернення до товариства з вимогою про надання документів, що підтверджують перерахування коштів за боржників; за пакетом документів, який подало ТзОВ «Волинська інвестиційна група»і було визначено банком право кредитора на майно; однак зарахування коштів виявилось неможливим, оскільки господарським судом Волинської області було винесено ухвалу від 29.08.2007р. по справі №1/109-77 якою КБ «Приватбанк»було заборонено приймати платежі від ТзОВ «Волинська інвестиційна група»; після скасування ухвали суду 29.11.2007р. за ініціативою банку відносини було врегульовано відповідним договором, отримано кошти, передано всі документи; відповідно ст.. ст.. 516,528 ЦК України заміна кредитора в зобов'язанні не потребує згоди боржника; позивач не наводить ніяких обґрунтувань, якими саме положеннями договору чи закону заборонено заміну кредитора в кредитному договорі №3464; чим оскаржений договір порушує права позивача, не вказує, чому позивачем не було виконано зобов'язань по поверненню коштів.
Треті особи письмових пояснень по справі не надали.
Розглянувши матеріали справи, суд ,-
10.12.2003р. між ТзОВ НВК «Західагроінвест»та ЗАТ КБ «Приватбанк»було укладено кредитний договір №3464. Згідно умов кредитного договору №3464 та додаткових угод від 03.02.2004р., 09.12.2005р., 10.03.2006р., 09.06.2006р. ТзОВ НВК «Західагроінвест»отримало кредит в розмірі 1 332 000,00 грн. із строком користування до 24.11.2006р., а ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»виступив майновим поручителем, в зв'язку з чим між останнім та банком 17.12.2003р. було укладено договір застави нерухомого майна, відповідно до якого товариство передало в заставу належний йому на праві власності майновий комплекс, що розташований в смт. Голоби, вул.. Ткача, 1.
01.11.2006р. між ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»та ЗАТ КБ «Приватбанк»було укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя; 27.08.2007р. ТзОВ «Волинська інвестиційна група»сплатило в банк 2 056 729,06 грн. -суму боргу ТзОВ НВК «Західагроінвест», за кредитним договором, однак банк не прийняв вказаний платіж.
Як вбачається з матеріалів справи, в тому числі з відзивів ЗАТ КБ «Приватбанк»на позовну заяву від 16.05.2008р., 26.03.2009р, від ТзОВ «Волинська інвестиційна група»надійшли грошові кошти в рахунок погашення боргу за кредитним договором №3464. Оскільки на час надходження коштів для банку була потрібна певна інформація, банком було прийняте рішення про утримання цих коштів на рахунку 37202828002208 і звернення до товариства з вимогою про надання документів, що підтверджують перерахування коштів за боржників. За пакетом документів, який подало ТзОВ «Волинська інвестиційна група»і було визначено банком право кредитора на майно. Однак зарахування коштів виявилось неможливим, оскільки господарським судом Волинської області було винесено ухвалу від 29.08.2007р. по справі №1/109-77, якою КБ «Приватбанк»було заборонено приймати платежі від ТзОВ «Волинська інвестиційна група». 27.11.2008р. була скасована дана ухвала.
29.11.2007р. ТзОВ «Волинська інвестиційна група»та ЗАТ КБ «Приватбанк»уклали спірний договір, за яким товариство сплатило банку 2 277 024,53 грн.
Даний договір був спрямований на остаточне врегулювання взаємних відносин щодо оформлення зміни кредитора у зобов'язанні, що витікає із кредитного №3464 від 10.12.2003р. та ряду інших договорів, в тому числі договору іпотеки (застави) цілісного майнового комплексу від 17.12.2007р., що укладений між ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»та ЗАТ КБ «Приватбанк». 29.11.2007р. вказаний договір було внесено до реєстру правочинів, а також було внесено запис про заміну іпотекодержателя з ЗАТ КБ «Приватбанк»на ТзОВ «Волинська інвестиційна група», згідно з витягом реєстру іпотек.
10.12.2007р. КП «Волинське обласне бюро технічної інвентаризації»зареєструвало за ТзОВ «Волинська інвестиційна група»цілісний майновий комплекс площею 14345,6 кв. м., що знаходиться за адресою : Волинська область, Ковельський р-н, смт. Голоби, вул.. Ткача, буд. 1. Як вбачається із витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно №16981667 від 10.12.2007р. підставами для реєстрації права власності є договір застави (іпотеки) майнового комплексу підприємства, який нотаріально посвідчений 17.12.2003р., договір про задоволення вимог іпотекодержателя посвідчений Ковельською держнотконторою 01.11.2006р., договір посвідчений Першою Луцькою держнотконторою 29.11.2007р.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача безпідставні та задоволенню не підлягають.
При цьому суд виходив з наступного:
У відповідності із ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного кодексу України є підставою недійсності правочину.
Відповідно до ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Позивачем не наведено підстав, з якими закон пов'язує недійсність договору.
Відповідно до ч. 3 ст. 631 ЦК України сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення. Вказана норма передбачає право сторін надати договору зворотну силу, тобто поширити дію його умов на відносини, що виникли до моменту його укладення. Окрім цього договір від 29.11.2007р. разом із врегулюванням відносин кредиторів, встановлював обов'язки по передачі документів, платежів.
Згідно ст.. 512 ЦК України Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:
1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);
2) правонаступництва;
3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);
4) виконання обов'язку боржника третьою особою.
А відповідно до ст.. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
27.08.2007р. ТзОВ «Волинська інвестиційна група»сплативши 2 056 729,06 грн. в банк, виконало зобов'язання позивача перед ЗАТ КБ «Приватбанк». Банк прийняв дані кошти та зарахував на відповідні рахунки. Відповідно після зарахування коштів відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 512, ч. 3 ст. 528 ЦК України відбулась заміна кредитора у зобов'язанні.
Однак на виконання ухвали господарського суду від 29.08.2007р. у справі №1/109-77 банк змушений був повернути кошти. І лише після скасування Львівським апеляційним господарським судом даної ухвали ЗАТ КБ «Приватбанк»та ТзОВ «Волинська інвестиційна група»уклали спірний договір від 29.11.2007р.
Стаття 627 ЦК України вказує, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договір (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором, або не випливає із суті змішаного договору.
Тому враховуючи, що оспорюваний договір жодним чином не суперечить цивільному кодексу чи іншим актам цивільного законодавства, а волевиявлення сторін є вільним та спрямоване на врегулювання відносин щодо зміни кредитора у конкретно визначеному договором зобов'язанні (п. 1 оспорюваного договору), суд вважає, що покликання позивача є безпідставними.
Також не може суд прийняти до уваги пояснення позивача про те , що оспорюваний договір укладено під впливом помилки.
Статтею 229 ЦК України передбачено правові підстави визнання недійсним правочину, в якому має місце невідповідність між внутрішньою волею сторони її внутрішнім волевиявленням, спричинена не внутрішнім, психічним чи фізичним станом особи, а хибним помилковим сприйняттям обставин, обумовленим їх властивостями. Так у своєму поясненні ЗАТ КБ «Приватбанк»зазначає, що саме за його ініціативою 29.11.2008р. відносини щодо заміни кредитора були врегульовані оспорюваним договором згідно якого ЗАТ КБ «Приватбанк»отримало кошти, та внесло запис до реєстру іпотек про заміну іпотекодержателя, а ТзОВ «Волинська інвестиційна група»отримала всі документи, що обґрунтовують заборгованість за кредитним договором №3464 від 10.12.2003р.
Крім того, в судовому засіданні представник банку підтвердив факт переходу прав кредитора до ТзОВ «Волинська інвестиційна група»27.08.2007р. З відзиву та пояснень на позовну заяву вбачається відсутність будь-якої помилки щодо обставин оспорюваного правочину.
Спростовуючи пояснення позивача проте, що договір укладено під час дії мораторію, введеного відповідно до ухвали господарського суду Волинської області від 25.06.2007р. у справі №8/47-Б слід зазначити, що у відповідності до ухали господарського суду провадження було припинено ще 09.11.2008р.
Крім того, відповідно до ст. 215 ЦК України договір може заперечуватись однією із сторін або іншою заінтересованою особою на підставах визначених законом. Однак, позивач не є стороною чи іншою заінтересованою стороною договору, яка може оспорити право чин. Предметом позову є договір (правочин, що регулює заміну кредитора в зобов'язанні). Згідно зі ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні не потребує згоди боржника. Тому, оскільки боржник -ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»не може за законом вплинути на волевиявлення сторін, щодо відступлення права вимоги (заміни кредитора у зобов'язанні), він немає права та підстав заперечити його дійсність. За загальними правилами зобов'язального права вважається, що для боржника немає значення на чию користь виконати свій обов'язок.
Тому. на думку суду, жодних прав та інтересів позивача не порушено.
Крім того, Львівським апеляційним адміністративним судом у справі №22-а-9033/08 за позовом ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів»до ТЗОВ «Волинська інвестиційна група»та КП «Волинське обласне бюро технічної інвентаризації»встановлено, що ТзОВ «Волинська інвестиційна група»шляхом здійснення ряду правочинів, в т.ч. перерахування коштів, укладення договору від 29.11.2007р., набуло всіх прав кредитора, що належали ЗАТ КБ «Приватбанк»і перейшли до третьої особи; товариство мало на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя, договору застави та витягів з реєстру правочинів та реєстру іпотек достатні підстави для реєстрації права власності на цілісний майновий комплекс.
А у відповідності до ст.. 35 ГПК України факти встановлені рішення господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Тому суд приходить до висновку, що у задоволенні позовних вимог позивачу слід відмовити, оскільки спірний договір від 27.08.2007р. укладений з дотриманням норм чинного законодавства..
Керуючись ст.ст.215,216,512, 513, 627, 628, 631 Цивільного кодексу України , ст.ст.44, 49, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
У позові відмовити
Суддя Бондарєв Сергій Васильович
Дата виготовлення
повного тексту
рішення 03.04.2009р.
Суддя Бондарєв С.В.