Справа № 2218/26001/2012
13 вересня 2013 р. м. Хмельницький
Хмельницький міськрайонний суд Хмельницької області у складі:
головуючої - судді Логінової С.М.,
при секретарі - Юзьковій А.В.,
за участю позивачів - ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
ОСОБА_5,
за участю представника позивачів - ОСОБА_6,
за участю представника відповідача ТОВ "Ательє "Силует" - Цокол Л.М.,
Костика О.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Хмельницькому цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до товариства з обмеженою відповідальністю ательє «Силует» про визнання неправомірними рішень загальних зборів колективного підприємства ательє «Силует» від 9 березня 2005 р., 16 березня 2005 р., 5 квітня 2005 р. та їх скасування,
встановив:
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 звернулись до суду з позовом до ТОВ ательє «Силует» про визнання неправомірними рішень загальних зборів колективного підприємства ательє «Силует» від 9 березня 2005 р., 16 березня 2005 р. та скасування їх. Позивачі посилаються на те, що 12.11.1992 р. відбулись загальні збори працівників підприємства сфери послуг "Силует" м. Хмельницького, на яких вирішувалось питання про створення товариства покупців для здійснення викупу майна підприємства, обрання голови цього товариства і затвердження угоди про сумісну діяльність. Працівники підприємства вирішили створити товариство покупців з числа працівників, які виявили бажання приймати участь у викупі майна підприємства, подати в орган приватизації заяву на викуп майна підприємства трудовим колективом, обрано було головою товариства покупців директора підприємства сфери послуг "Силует" ОСОБА_9 і затверджена угода про сумісну діяльність товариства покупців. За прийняте рішення проголосували з 34 присутніх 31 працівник.
Згідно протоколу №3 було прийнято рішення про затвердження установчого договору про створення колективного підприємства ательє "Силует", відповідно до якого до складу учасників підприємства увійшли ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16
Розпорядженням Хмельницької міської адміністрації №794 від 5 квітня 1994 р. був зареєстрований статут колективного підприємства ательє "Силует".
З 1994 р. до 9.03.2005 р. будь-яких зборів членів колективного підприємства не відбувалось.
9.03.2005 р. відбулись збори колективного підприємства ательє "Силует", згідно протоколу на зборах були присутні вісім членів підприємства. Головуючою на зборах була ОСОБА_24, секретарем - ОСОБА_11 На зборах було прийнято рішення про реорганізацію колективного підприємства ательє "Силует" в ТОВ ательє «Силует».
Відповідно до протоколу №2 від 16.03.2005 р. відбулись збори трудового колективу, на яких було прийнято рішення про включення до складу членів трудового колективу ОСОБА_10, ОСОБА_18 та ОСОБА_2 та виключення ОСОБА_10, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16
5.04.2005 р. відбулись збори учасників ТОВ ательє «Силует», участь в яких прийняло 5 чоловік, які і прийняли рішення про створення даного товариства.
12.11.1992 р. відбулись збори працівників Хмельницького підприємства сфери послуг "Силует", які виявили бажання приймати участь у викупі майна цього підприємства, була затверджена угода про сумісну діяльність, тобто 19 працівників виявили бажання стати співвласниками майна підприємства, однак до складу осіб, які підписали установчий договір про створення колективного підприємства ательє "Силует" увійшло 8 працівників - ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16
9.03.2005 р. на засіданні зборів колективного підприємства було прийнято рішення про реорганізацію колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю з порушенням вимог діючого законодавства та порушенням інтересів позивачів, оскільки позивачі та інші члени трудового колективу також мали бажання стати членами колективного підприємства, однак вони включені не були.
Позивачі просять скасувати рішення загальних зборів колективного підприємства ательє "Силует" від 9.03.2005 р. та рішення загальних зборів колективного підприємства ательє "Силует" від 16.03.2005 р. як неправомірні. ОСОБА_9 не мала повноважень як директор підприємства, оскільки її повноваження закінчились у 1999 р.
У подальшому позивачі позовні вимоги доповнили та просили скасувати рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю ательє «Силует» від 5 квітня 2005 р. як незаконні та такі, що порушують права позивачів.
Відповідачі позов не визнали, пояснивши, що права позивачів не порушені. Позивачі не являлись членами товариства покупців, не вносили кошти на викуп майна підприємства "Силует" та не являлись учасниками угоди про спільну діяльність. Кількість членів товариства покупців, які мали намір викупити майно підприємства зменшилось з 19 чоловік до 8 чоловік, оскільки не всі члени товариства покупців мали можливість та бажання викупити майно за власні кошти. Позивачі не були членами товариства з обмеженою відповідальність ательє «Силует», тому не мають права звертатися до суду про скасування та визнання неправомірними рішення зборів товариства від 5.04.2005 р.
Заслухавши пояснення позивачів, їх представника, представників відповідача, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов не підлягає задоволенню.
Згідно ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно ст. 15 Закону України "Про підприємства в Україні" чинного на момент виникнення відносин між сторонами, трудовий колектив підприємства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору, а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з підприємством.
Відповідно до ч. 2 ст. 8 Закону України «Про приватизацію майна державних підприємств» (у редакції, що діяла на час прийняття рішення загальними зборами) господарське товариство членів трудового колективу підприємства, що приватизується, засновується на підставі рішення загальних зборів, у яких брало участь більше 50 відсотків працівників підприємства або їх уповноважених представників.
Судом встановлено, що 12.11.1992 р. загальними зборами товариства покупців підприємства сфери послуг «Силует» була затверджена угода про спільну діяльність, згідно якої члени трудового колективу у кількості 19 чоловік, що складають 51,3 % від загальної кількості - 37 працівників підприємства, у відповідності до вимог Закону України «Про приватизацію майна державних підприємств», уклали угоду про створення товариства покупців, метою якої є викуп майна підприємства сфери послуг «Силует».
Згідно ст. 3 угоди про спільну діяльність члени товариства покупців беруть зобов'язання профінансувати викуп підприємства. Викуп мав відбутися майновими приватизаційними сертифікатами.
Позивач по справі ОСОБА_5. була включена до товариства покупців, члени якого приймали на себе зобов'язання внести кошти на викуп підприємства у сумі по 30000 крб., що підтверджується підписним листом учасників товариства від 17.11.1992 р. ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 не були включені у список товариства покупців.
У подальшому виконавчий комітет Хмельницької міської ради відмовив у викупі сертифікатами обладнання підприємства.
18.03.1993 р. на підставі договору купівлі-продажу, товариство покупців придбало у Хмельницької міської ради державне майно, яке перебувало у комунальній власності Хмельницької міської ради, за 762000 крб., що підтверджується приватизаційними платіжними дорученнями № 1 від 14.04.1993 р. та № 2 від 14.05.1993 р. (а.с. 91, 92).
Судом встановлено, що договір купівлі-продажу майна підприємства від 18.03.1993 року був підписаний 8 членами товариства покупців з 19 його членів у зв'язку з тим, що не всі члени товариства виявили бажання та мали можливість внести кошти на викуп майна підприємства.
Судом встановлено, що позивачі не входили у число осіб, які підписали договір купівлі-продажу майна підприємства.
18.03.1994 р. на загальних зборах підприємства сфери послуг ательє «Силует» було прийнято рішення про створення колективного підприємства, що підтверджується протоколом зборів № 3 від 18.03.1994 р.
Відповідно до п. 4 установчого договору майно колективного підприємства складається з викупленого майна державного підприємства сфери послуг ательє «Силует», дольових внесків його учасників у статутний фонд та за рахунок одержаних прибутків.
Учасниками установчого договору про створення колективного підприємства було 8 чоловік, серед яких ОСОБА_20, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14., ОСОБА_15, ОСОБА_16
На підставі розпорядження Хмельницької міської ради народних депутатів № 794 від 05.04.1994 р. зареєстроване колективне підприємство ательє «Силует» (а.с. 80)
Згідно п. 4 установчого договору про створення колективного підприємства ательє "Силует" статуту майно колективного підприємства складається з викупленого майна державного підприємства сфери послуг ательє " Силует", дольових внесків його учасників у статутний фонд та за рахунок одержаних прибутків, а також іншого майна, придбаного ним на інших підставах, які допускає закон.
Згідно п. 5 установчого договору про створення колективного підприємства ательє "Силует" статутний фонд на момент викупу складає 76200 крб., вклад учасників колективного підприємства ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16 становив 12,5 %, що відповідало 95250 крб.
Згідно п. 5.1. Статуту колективного підприємства власником колективного підприємства є членами підприємства є громадянами, які досягли 18 років, виявили бажання і підтвердили здатність брати участь у його діяльності, пропрацювали на підприємстві не менше двох місяців та внесли свій пайовий внесок у статутний фонд.
Згідно протоколу від 9.03.2005 р. відбулись збори колективного підприємства ательє "Силует", на яких було прийнято рішення щодо реорганізації колективного підприємства в ТОВ ательє «Силует». Згідно постанови про закриття кримінальної справи за відсутністю складів злочину, передбачених ч. 5 ст. 191, ч. 2 ст. 233, ч. 2 ст. 366 КК України рішення прийняте на загальних зборах колективного підприємства ательє 9.03.2005 р. не було реорганізоване у ТОВ ательє «Силует», а лише 5.04.2005 р. відбулись збори, на яких і було прийняте рішення про реорганізацію колективного підприємства.
Судом встановлено, що відповідно до п. 1.2 статуту ТОВ ательє «Силует» учасниками товариства стали - ОСОБА_9, ОСОБА_24, ОСОБА_11, ОСОБА_22 ОСОБА_23 вийшов зі складу ТОВ "Силует" у 2006 р., що підтверджується його заявою, посвідченою нотаріально.
Згідно ст. 10 Цивільного процесуального кодексу України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Згідно ст. 60 Цивільного процесуального кодексу України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 не надали суду доказів того, що вони являлись членами колективного підприємства та товариства з обмеженою відповідальністю ательє «Силует», не звертались до суду з позовом про визнання їх членами колективного підприємства та визнання за ними права на частку у майні підприємства.
Суд приходить до висновку, що відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог про визнання незаконними рішень загальних зборів членів колективного підприємства та зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки позивачі не довели своє членство у колективному підприємстві та у товаристві з обмеженою відповідальністю, тому не вправі заявляти вимоги, що стосуються внутрішньої діяльності колективного підприємства та ТОВ ательє «Силует».
Керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 213, 215 Цивільного процесуального кодексу України, ст. 15 Закону України "Про підприємства в Україні", суд
вирішив:
у задоволенні позову ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання неправомірними рішень загальних зборів колективного підприємства ательє «Силует» від 9 березня 2005 р., 16 березня 2005 р., 5 квітня 2005 р. та скасування їх відмовити.
На рішення через суд першої інстанції, який його ухвалив, може бути подана апеляційна скарга до апеляційного суду Хмельницької області протягом десяти днів з дня проголошення рішення, а особою, без участі якої проголошено рішення - протягом десяти днів з дня отримання його копії.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.
Суддя Логінова С.М.
13.09.2013