83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
27.08.2013р. Справа № 905/1694/13-г
Господарський суд Донецької області у складі Головуючого судді Сковородіної О.М., судді Демідової П.В., судді Риженко Т.М.
при секретарі судового засідання: Ширшової Н.О.
за участю представників сторін
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
у справі за позовом: Приватного підприємства «Фірма «Хелп», м. Донецьк
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Східно-Український альянс», м. Донецьк
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Східно-Український альянс» №09/10 від 09.10.2001р.
Позивач, Приватне підприємство «Фірма «Хелп», звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Східно-Український альянс» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Східно-Український альянс» №09/10 від 09.10.2001р.
В обгрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що на загальних зборах учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Східно-Український альянс» від 09.10.2001р., останніми було прийнято рішення, зокрема, про затвердження договору купівлі-продажу нерухомого майна №15 від 15.10.2001р. На думку позивача дане рішення прийняте з порушенням положень статуту відповідача, а саме п.п. 8.3, 9.3 статуту ТОВ «Східно-Український альянс», та, як слід, порушує права та охоронювані законом інтереси ПП «Фірма «Хелп».
Відповідач відзиву на позовну заяву не надав, в судові засідання не з'явився.
Зважаючи на достатність представлених позивачем документів, справа розглядається по наявним в ній матеріалам відповідно до ст. 75 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив.
Відповідно до положень статуту ТОВ «Східно-Український альянс», учасниками товариства є юридичні особи: ТОВ «Виробниче об'єднання «ІЛІТІШ» та ВАТ «Калинівська автобаза».
Статутний капітал товариства складає 1600000,00грн. Розподіл часток у статутному фонді товариства здійснюється наступним чином: ТОВ «Виробниче об'єднання «ІЛІТІШ» - 837485,00грн., що складає 52,343% статутного капіталу; ВАТ «Калинівська автобаза» - 762515,00грн., що складає 47,657% статутного капіталу.
Відповідно до п. 8.1 статуту управління товариством здійснюють збори учасників, директор, ревізійна комісія.
Вищим органом товариства є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників (п. 8.2 статуту).
До компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, затвердження господарських та інших договорів, укладених товариством на суму в 100 раз перевищуючу розмір його статутного фонду.
Відповідно до п. 9.1 статуту товариства, директор є виконавчим органом товариства та представляє інтереси учасників в перервах між проведенням зборів учасників та в межах компетенції та повноважень, встановлених цим статутом. Збори учасників передають директору товариства виконання функцій, які віднесені до компетенції загальних зборів, зокрема, щодо затвердження господарських та інших договорів, укладених товариством на суму, що не перевищує в 100 разів розмір його статутного фонду.
Директор товариства є підзвітним в своєї діяльності зборам учасників товариства та забезпечує виконання його рішень.
09.10.2001р. відбулись загальні збори учасників ТОВ «Східно-Український альянс», які оформлені протоколом №09/10, на зборах були присутні учасники: ТОВ «Виробниче об'єднання «ІЛІТІШ», в особі генерального директора Макарова Б.І., що володіє часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 52,343%; ВАТ «Калинівська автобаза», в особі директора Максимова В.М., що володіє часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 47,657%.
Таким чином, на загальних зборах були присутні учасники товариства, що володіють голосами в кількості 100,0% від загальної кількості голосів учасників.
На порядок денний були винесені питання: 1) про обрання голови та секретаря х зборів; 2) про затвердження договору купівлі-продажу №15 від 15.10.2001р. котеджу №2, розташованого за адресою: м. Ялта, смт. Гаспра, Алупкінське шосе, 60.
За результатами голосування, зокрема, було прийнято рішення (одноголосно - 100% голосів) затвердити договір купівлі-продажу №15 від 15.10.2001р. котеджу №2, розташованого за адресою: м. Ялта, смт. Гаспра, Алупкінське шосе, 60.
15.10.2001р. між ЛОК «Марат» (продавець) та ТОВ «Східно-Український альянс» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу №15.
За умовами договору продавець продав, а покупець купив наступний об'єкт - котедж №2, загальною площею 140,3кв.м., розташованого на території ЛОК «Марат» за адресою: м. Ялта, смт. Гаспра, Алупкінське шосе, 60.
Пунктом 1.2 договору передбачено, що право власності у покупця виникає в момент передачі йому майна, яке є предметом даного договору, на підставі акту прийому - передачі. Вартість відчужуваного об'єкту складає 12000,00грн., в тому числі ПДВ.
На виконання умов вищевказаного договору, між продавцем та покупцем був підписаний акт прийому - передачі нежитлового майна за договором купівлі - продажу №15 від 15.10.2001р.
На думку позивача, оскаржуване рішення загальних зборів учасників ТОВ «Східно-Український альянс», яке оформлено протоколом №09/10 від 09.10.2001р., щодо затвердження договору купівлі-продажу №15 від 15.10.2001р. котеджу №2, розташованого за адресою: м. Ялта, смт. Гаспра, Алупкінське шосе, 60, прийнято органом, який не мав повноважень на його прийняття, оскільки, як передбачено статутом товариства до компетенції директора товариства належить право щодо затвердження господарських договорів укладених товариством на суму не перевищуючу в 100 разів розмір його статутного фонду, а тому, прийняте рішення є незаконним та таким, що порушує права та інтереси позивача, оскільки, саме на підставі цього рішення був укладений договір купівлі - продажу нерухомого майна №15 від 15.10.2001р.
Оцінюючи позовні вимоги, суд виходить з наступного.
Згідно ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб та порядок, встановлений договором або законом.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач наполягає на визнанні недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Східно-Український альянс» від 09.10.2001р., оформленого протоколом №09/10, оскільки, воно було прийнято органом, який не мав повноважень на його прийняття (всупереч положенням статуту товариства), в результаті чого були порушені права та охоронювані законом інтереси ПП «Фірма «Хелп».
Суд одразу зауважує, що таке припущення позивача, є процесуально неспроможним, з огляду на таке.
Так, статтею 58 Закону України „Про господарські товариства" передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Відповідно до ст. 59 Закону України „Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
Суд окремо зазначає, що у відповідності до роз'яснень Президії Вищого арбітражного суду України №2-5/35 від 26.01.2000р., господарські суди розглядають на загальних підставах справи у спорах про визнання недійсними актів, прийнятих (виданих)
іншими, крім державних, органами, у тому числі актів органів господарських товариств, громадських організацій тощо, які відповідно до закону чи установчих документів мають обов'язковий характер. Оскільки, відповідний орган не є юридичною особою, стороною у спорі може бути підприємство чи організація, яка здійснює свої права і бере на себе обов'язки через цей орган (наприклад, відповідачем у спорі про визнання недійсним рішення загальних зборів чи виборного органу підприємства має бути це підприємство).
Підставами для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі.
Разом з цим, не може бути визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з тих підстав, що його прийнято загальними зборами рішення з питань, віднесених до компетенції інших органів товариства (наглядової ради, виконавчого органу тощо), оскільки, ст. 98 Цивільного кодексу України прямо передбачено право загальних зборів учасників товариства приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Положення установчих документів товариства, які обмежують це право, застосуванню не підлягають.
Водночас, відповідно до правової позиції, яка викладена в Пленумі Верховного суду України № 13 від 24.10.08р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», зокрема, в пункті 17, яким передбачено, що: «Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин».
Проте, як вбачається з матеріалів справи, позивач не є учасником (учасником, що вибув) ТОВ «Східно-Український альянс».
Отже, позивач мав довести суду, яким чином рішення певного органу управління юридичної особи порушує його права, як суб'єкта, що не є учасником корпоративних відносин (як-то виникнення правових наслідків даного акту саме для нього).
За правовим змістом, акт юридичної особи - це офіційний письмовий документ, який породжує певні правові наслідки, спрямовані на регулювання тих чи інших взаємовідносин і має обов'язків характер тільки для тих суб'єктів (чи визначеного кола суб'єктів), яким він адресований.
Проте, як вбачається з матеріалів справи, прийняття спірного рішення є регулюванням внутрішніх управлінських функцій товариства та волевиявлення учасників щодо укладання певної угоди.
Вказане рішення жодним чином не має впливу на події, які нерозривно пов'язані з особою позивача та/ або змінюють, доповнюють або припиняють його можливість бути суб'єктом цивільних прав та обов'язків.
Таким чином, позивач не довів, не надав суду належних доказів, стосовно того, чим були порушені його права та охоронювані законом інтереси, прийнятим рішенням загальними зборами учасників ТОВ «Східно-Український альянс» від 09.10.2001р. щодо затвердження договору купівлі-продажу №15 від 15.10.2001р. котеджу №2, розташованого за адресою: м. Ялта, смт. Гаспра, Алупкінське шосе, 60.
Як слід, вимога позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Східно-Український альянс», які оформлені протоколом №09/10 від 09.10.2001р., не підлягає задоволенню.
Судові витрати, розподіляються відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. 3, 16 Цивільного кодексу України, ст.ст. 41, 58, 59 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 22, 33, 49, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
Відмовити в задоволенні позовних вимог Приватного підприємства «Фірма «Хелп» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Східно-Український альянс» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Східно-Український альянс» №09/10 від 09.10.2001р.
Повний текст рішення підписаний 02.09.2013р.
Рішення набирає законної сили 13.09.2013р.
Рішення може бути оскаржено в Донецький апеляційний господарський суд згідно розділу XII ГПК України.
Головуючий суддя О.М. Сковородіна
Суддя П.В. Демідова
Суддя Т.М. Риженко