Запорізької області
23.03.09 Справа № 8/81д/09
Суддя Попова І.А.
За позовом Військового прокурора Запорізького гарнізону в інтересах держави в особі органу, уповноваженого здійснювати відповідні функції в спірних правовідносинах - позивач-1 -Міністерство оборони України, м.Київ
позивач-2 -Державне підприємство Міністерства оборони України “Запорізький автомобільний ремонтний завод» (в/частина А0652), м.Запоріжжя
до відповідача Приватного підприємства “Глан Трейд», м. Запоріжжя
Суддя Попова І.А.
Представники:
Від позивача-1: не з'явився
Від позивача-2: Борковських В.А., ухвала від 09.02.2009 р.
Жиленко Н.О., дов. від 09.02.2009 р.
Від відповідача: Никвас В.В. дов. від 19.01.2009 р. (в засіданні 19.03.2009 р.)
В засіданні приймає участь прокурор Чалий М.Г., свід. від 26.09.2008 р.
Розглядаються позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 13 від 28.07.2008 р. та стягнення 99636 грн. на користь позивача-2.
Прокурором в обґрунтування позовних вимог заявлено, що відповідно до ст. 10 Закону України “Про оборону України» Міністерство оборони України, як центральний орган виконавчої влади, забезпечує проведення в життя державної політики у сфері оборони, функціонування, бойову та мобілізаційну готовність, боєздатність і підготовку Збройних Сил України до здійснення покладених на них функцій і завдань, є органом, уповноваженим державною здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах. Для виконання покладених функцій Міністерство оборони України, зокрема, засновує державні підприємства на держаній власності і підпорядковані Міністерству оборони України, до яких відноситься Державне підприємство МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» (війська частина А0652), що здійснює ремонт військової техніки за державними замовленням та виконує завдання, у тому числі, й за міжнародними зобов'язаннями України. Згідно ст. 8 Закону України “Про господарську діяльність у Збройних Силах України» кошти, одержані від здійснення військовими частинами господарської діяльності, зараховуються до Державного бюджету України та використовуються виключно на національну оборону відповідно до кошторису Міністерства оборони України. Невиконання або неналежне виконання суб'єктом підприємницької діяльності умов договорів, укладених з державними підприємствами Міністерства оборони України, завдає шкоди економічним інтересам держави.
28 січня 2007 року ухвалою господарського суду Запорізької області по справі № 25/38 на Державному підприємстві Міністерства оборони України “Запорізький автомобільний ремонтний завод» (військова частина А 0652) введено процедуру санації, керуючим санацією призначено директора підприємства-боржника Подбєрьозкіна В.В., який приступив до виконання своїх обов'язків, передбачених ст.. 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». 20 вересня 2007 р. ухвалою господарського суду Запорізької області по справі № 25/38 затверджено план санації ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод», яким відповідно до статті 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з метою відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів боржника передбачено реалізацію активів останнього з метою погашення заборгованості перед кредиторами. За результатами продажу в червні 2008 р. частини майна ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» отримало 2263400 грн. 30 коп. (без ПДВ). При цьому, частина коштів була спрямована на погашення вимог кредиторів, а за іншу частину близько 1500000 грн., відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 16.06.2008 р. керуючому санацією Подбєрьозкіну В.В. було дозволено провести закупівлю у ПП “Глан Трейд» запчастин та матеріалів для проведення виробничої діяльності. В період коли керуючий санацією ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» Подбєрьозкін В.В. перебував у відпустці, заступник директора ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» Борковських В.А. 28 липня 2008 р. уклав з ПП “Глан Трейд» договір купівлі-продажу № 13, яким у пункті 1.1 передбачено, що ПП “Глан Трейд» -продавець, зобов'язалось передати у власність, а ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» -покупець, належним чином прийняти та сплатити за майно 99636 грн. (з ПДВ). На виконання п. 2.1 наведеного договору купівлі-продажу 30 липня 2008 року ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» платіжним дорученням перерахувало ПП “Глан Трейд» 99636 грн., однак до теперішнього часу майно згідно договору до ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» не надійшло.
Прокурор просить визнати недійсним договір № 13 з посиланням на ст. 203, 215 ЦК України, ст. 207 ГК України, п. 4 ст. 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». При цьому зазначає, що по-перше, оспорюваний договір укладено з боку покупця ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» особою з перевищенням посадових обов'язків, оскільки керуючим санацією на час укладення договору була інша особа. По-друге, зазначає, що договір купівлі-продажу № 13 не був погоджений з комітетом кредиторів, як передбачено п. 9 ст. 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». По-третє, прокурор вказує, що оспорюваний договір є таким, що завідомо суперечить інтересам держави та суспільства, оскільки його укладено особою без належних повноважень, здійснено попередню оплату за товар та товар не отримано в узгоджені строки.
Позивач-1 -Міністерство оборони України свою позицію щодо заявлених вимог виклав у направленому до суду листі, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.
Представник позивача-2 -ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» в судовому засіданні заявив про безпідставність позовних вимог, не підтримав їх. В обґрунтування своєї позиції зазначив, що по-перше, 15.07.2008 р. Борковських В.А., яким було укладено оспорювану угоду, прийнятий заступником директора ДП “МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» . Наказом № 23 від 15.07.2008 р. на час щорічної відпуски керуючого санацією - керівника підприємства з 21.07.2008 р. по 17.09.2008 р. на нього були покладені обов'язки керуючого санацією. По-друге, зазначає, що договори купівлі-продажу, в тому числі оспорюваний № 13, укладені згідно рішення комітету кредиторів від 16.06.2008 р.. По-третє, позивач-2 заявив, що не вбачає підстав вважати договір купівлі-продажу № 13 таким, що укладений з метою, суперечною інтересам держави, оскільки укладеного його з метою отримання продукції, необхідної для відновлення господарської діяльності.
Відповідач заявлені позовні вимоги не визнав. У відзиві на позов зазначив, що відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Відповідач не знав та не міг знати про той факт, що представник відповідача-2 не має повноважень укладати договори, крім того, договір укладався від імені керуючого санацією.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє права та обов'язки особи, яку він представляє лише у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Так, позивач-2 здійснив оплату на виконання укладеного договору, що свідчить про схвалення угоди. Крім того, договори укладені відповідно до діючого законодавства та не суперечать йому.
Заслухавши представників, вивчивши матеріали справи, суд встановив, що 28 липня 2008 р. Приватним підприємством “Глан Трейд» (продавець) та Державним підприємством Міністерства оборони України “Запорізький автомобільний ремонтний завод» (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 13 за умовами якого відповідач зобов'язався передати у власність, а позивач-2 прийняти та оплатити товар - трубу водогазопровідну зварну вартістю 99636 грн. протягом 10 днів з моменту підписання договору. Пунктом 2.2 договору передбачено, що продавець зобов'язується передати майно в користування покупцю протягом місяця після отримання грошових коштів на розрахунковий рахунок.
Як свідчать вивчені матеріали, платіжним дорученням № 29 від 30.07.2008 р. ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» перерахувало Приватному підприємству “Глан Трейд» грошові кошти в розмірі 99636 грн. за договором № 13 від 28.07.2008 р.
В судовому засіданні представнику прокуратури запропоновано надати обґрунтування підстав позовних вимог з урахуванням приписів законодавства згідно яких, завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення договору передбачає наявність умислу (наміру), умисел юридичної особи визначається як умисел тієї посадової особи, що підписала договір від імені юридичної особи, маючи на це належні повноваження, за відсутності таких повноважень наявність наміру юридичної особи не може вважатися встановленою. Разом з тим, другою підставою вимог про визнання недійсним договору № 13 прокурор зазначає укладення її особою без належних повноважень (з перевищенням посадових обов'язків). Представник прокуратури наполягав на заявлених підставах позовних вимог з обґрунтувань, наведених у позові.
Суд вважає безпідставними доводи позовної заяви щодо відсутності у особи, яка уклала оспорюваний договір від імені ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» необхідного обсягу цивільної дієздатності, внаслідок перевищення цією особою посадових обов'язків.
Як свідчать вивчені матеріали, ухвалою господарського суду Запорізької області від 02.02.2005 р. порушено провадження у справі № 25/38 про банкрутство ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод». Ухвалою від 18.01.2007 р. у справі №25/38 відповідно до ст. 53 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» задоволено клопотання комітету кредиторів, введено процедуру санації ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» та призначено керуючим санацією директора підприємства -боржника Подбєрьозкіна В.В. Посилання в позові на п. 4 ст. 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» суд знаходить необґрунтованими, оскільки процедура санації ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» відбувається відповідно до приписів ст.. 53 Закону, яка містить певні відмінності від загальної процедури санації, передбаченої ст. 17 Закону. Зокрема, керуючий санацією - керівник боржника здійснює свої повноваження без відсторонення від посади. Тобто, керівник підприємства має повний обсяг правоздатності, але здійснює повноваження з обмеженнями, визначеними Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», планом санації та рішеннями комітету кредиторів.
Наказом № 23 від 15.07.2008 р. керуючого санацією -керівника боржника за згодою комітету кредиторів прийнято заступником директора заводу з 18.05.2008 р. Борковських В.А. Посадовою інструкцією заступника директора передбачено певний перелік прав, зобов'язань та відповідальності цієї посадової особи. Серед інших -право представляти підприємство в усіх державних органах, укладати господарські договори, підписувати договори та фінансові господарські документи у випадку відсутності директора.
Згідно протоколу від 16.06.2008 р. комітет кредиторів дозволив керуючому санацією -керівнику боржника укласти з ПП “Глан Трейд» договори купівлі-продажу запчастин та матеріалів. 28 липня 2008 р. ПП “Глан Трейд» та ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» укладено договір купівлі-продажу № 13, який з боку покупця ДП “МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» підписано заступником директора -керуючого санацією.
Таким чином, суд не вбачає підстав вважати, що оспорюваний договір укладено з боку ДП МОУ “Запорізький автомобільний ремонтний завод» особою, яка перевищила свої посадові обов'язки, оскільки відповідно до ст. 237 ЦК України представництво у цивільних правовідносинах виникає на підставі юридичних фактів, визначених законодавством. Зокрема, представництвом, яке ґрунтується на акті органу юридичної особи, є представництво в силу якого представник діє від її імені на підставі акту органу юридичної особи, що ґрунтується на установчих документах, посадовій інструкції тощо.
Спростовуються встановленими фактами також доводи позову щодо укладення оспорюваної угоди без згоди комітету кредиторів, як передбачено п. 9 ст. 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Також, недоведеними суд знаходить доводи позивача-1 та прокурора щодо підстав недійсності договору № 13 як такого, що укладений з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства.
Необхідними умовами для визнання угоди недійсною відповідно до ст.. 207 ГК України є її укладення з метою (наміром) завідомо суперечною інтересам держави і суспільства та наявність такого наміру хоча б у однієї із сторін щодо настання відповідних наслідків.
Наявність наміру у сторін (сторони) угоди означає, що вони (вона), виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність укладеної угоди і суперечність її мети інтересам держави та суспільства і прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків.
Прокурором в обґрунтування підстав, заявлених позовних вимог не вказано доказів на підтвердження того, у чому конкретно полягала завідомо суперечна інтересам держави і суспільства мета укладення оспорюваної угоди, яка із сторін мала такий намір, що необхідно для застосування наслідків передбачених ст.. 208 ГК України.
Підстави, зазначені прокурором в обґрунтування вимог про визнання недійсним договору № 13, а саме невиконання ПП “Глан Трейд» зобов'язань щодо поставки товару за зазначеним договором, не є підставами для визнання договору недійсним з наслідками, передбаченими ст. 216 ЦК України. Невиконання чи неналежне виконання договору не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання такого договору недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом чи договором наслідків, а не визнання договору недійсним.
З урахуванням встановленого, в задоволенні вимог про стягнення з відповідача на користь позивача-2 грошових коштів в розмірі 99636 грн. також відмовляється внаслідок необґрунтованості.
В позові з заявлених підстав відмовляється.
На підставі викладеного, ст.ст. 207, 208 ГУ України, 216, 237 ЦК України, Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», керуючись ст. 49, 82-84 ГПК України, суд
В позові відмовити.
Суддя І.А.Попова