30.12.08р.
Справа № К30/9-09
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Топ" (49083, м. Дніпропетровськ, вул. Собінова, б.1, ЄДРПОУ 35112205)
до Відкритого акціонерного товариства "Нікопольський завод трубопровідної арматури" (53221 Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів,300, ЄДРПОУ 03326877)
про визнання частково недійсним рішення загальних зборів від 17.04.2008 року
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Без участі представників сторін
Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-Топ»просить:
- визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури», які відбулися 17 квітня 2008 року в частині обрання головою правління товариства Попова О.А.;
- зобов'язати Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Нікопольської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців запис про призначення Попова О.А. головою правління ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»;
- визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури», які відбулися 17 квітня 2008 року щодо затвердження договорів про відкриття кредитних ліній укладених між ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури» і ЗАТ «Альфа - банк»;
- визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів щодо затвердження договору іпотеки, укладеного між ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»і ЗАТ «Альфа-банк».
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що загальні збори акціонерів Товариства, які відбулися 17.04.2008 року та на яких прийняті спірні рішення, проведені з порушеннями вимог чинного законодавства та статуту товариства. Загальними зборами прийняті рішення з питань, не включених до порядку денного: на загальних зборах було прийнято рішення щодо затвердження договорів про відкриття кредитних ліній та договору іпотеки, які будуть укладені у ІІ кварталі 2008 року, що суперечить приписам ст.43 Закону України «Про господарські товариства». В порушення статуту товариства головою правління було обрано особу, яка не перебуває з відповідачем у трудових відносинах. Позивач вважає, що прийняті рішення є незаконними, можуть негативно вплинути на фінансово-господарську діяльність відповідача, та порушують корпоративні права позивача.
30.12.2008 року позивач звернувся до суду з заявою про забезпечення позову, якою просить суд:
1. Заборонити правлінню ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»до вирішення справи по суті вчиняти певні дії, а саме:
- розпоряджатися майном, яке належить ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»на праві власності або повного господарського відання, зокрема, відчужувати майно (майно, майнові права, цінні папери та будь-які активи);
- укладати від імені ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»будь-які угоди, договори;
- вчиняти дії, спрямовані на отримання ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»позик, кредитів у будь-яких банківських та кредитно-фінансових установах, надання гарантій, порук та ін.;
- вчиняти дії, спрямовані на передачу майна ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»у заставу, іпотеку, тощо, у якості забезпечення виконання будь-яких зобов'язань відносно отриманих позик, кредитів у будь-яких банківських та кредитно-фінансових установах;
- вчиняти дії, спрямовані на виконання рішень прийнятих загальними зборами акціонерів ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури», які відбулися 17.04.2008 року.
2. Заборонити ЗАТ «Альфа-банк»укладати договори про відкриття кредитних ліній з ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»про надання ліміту кредитної лінії еквівалентній сумі, що не перевищує 3 000 000,00 (три мільйона) гривень та ліміту кредитної лінії еквівалентній сумі, що не перевищує 9 500 000,00грн. (дев'ять мільйонів п'ятсот тисяч) гривень.
3. Заборонити правлінню ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»до вирішення справи по суті вчиняти певні дії, а саме:
- дії, спрямовані на відчуження основних засобів, рухомого та нерухомого майна, що належить на праві власності або на праві оперативного господарського відання ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури».
Заява про вжиття заходів до забезпечення позову мотивована тим, що внаслідок прийняття спірних рішень обрано нелегітимне правління товариства і надано дозвіл на укладання договорів про відкриття кредитної лінії та надання в іпотеку цілісного майнового комплексу. Існує ймовірність вчинення нелегітимним правлінням дій, які можуть утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду: не сплата за договором про відкриття кредитних ліній надасть можливість банківським установам безперешкодно звернути стягнення на надане в іпотеку майно, що може призвести до зупинення виробництва та ліквідації підприємства.
Відповідно до статті 66 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Вичерпний перелік заходів до забезпечення позову наведено в ст. 67 Господарського процесуального кодексу України: накладання арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; заборона відповідачеві вчиняти певні дії; заборона іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупинення стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.
За своєю правовою природою забезпечення позову є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.
Якщо у господарського суду є підстави вважати, що діями виконавчого або іншого органу, рішення про обрання якого оспорюється, може бути погіршено фінансовий стан господарського товариства або доведено його до стійкої неплатоспроможності, суд вправі забезпечити позов шляхом заборони відчуження основних засобів, нерухомого майна та іншого визначеного майна товариства.
З огляду на обставини наведені в позовній заяві та заяві про вжиття заходів про забезпечення позову, зокрема те, що:
- позивачем оспорюється рішення про обрання голови правління ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури», який в силу п. 9.4.5 Статуту товариства має певні повноваження щодо майна товариства;
- в разі реалізації головою правління своїх повноважень у період розгляду справи існує можливість зменшення майна та коштів товариства, відчуження майна та, як наслідок, погіршення фінансового стану товариства, що призведе до неможливості або утруднення виконання рішення у справі та відновлення порушених прав позивача;
- наслідком визнання недійсними спірних рішень буде припинення здійснення головою правління ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»повноважень щодо розпорядження майном останнього,
суд вважає за можливе задовольнити заяву позивача частково та вжити заходів до забезпечення позову шляхом заборони ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»вчиняти дії спрямовані на відчуження основних засобів, нерухомого майна, майнових прав та цінних паперів, яке належить ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури» на праві власності або повного господарського відання, в тому числі укладати будь-які угоди, договори, спрямовані на відчуження та передачу майна ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»у заставу, іпотеку тощо, в якості забезпечення виконання будь-яких зобов'язань відносно отриманих позик, кредитів у будь-яких банківських та кредитно-фінансових установах.
Вимога позивача за заявою про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»вчинення дій, які спрямовані на отримання ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»позик, кредитів у будь-яких банківських та кредитно-фінансових установах, надання гарантій, порук та ін. та заборони ЗАТ «Альфа-банк»укладати договори про відкриття кредитних ліній з відповідачем про надання лімітів кредитної лінії еквівалентній сумам 3000000,00грн. та 95000000,00грн., задоволенню не підлягає, оскільки перешкоджатиме господарській діяльності товариства та ЗАТ «Альфа-банк».
З огляду на положення ст.66 ГПК України, суд також не вбачає підстав для задоволення решти вимог позивача за заявою про вжиття заходів до забезпечення позову.
Керуючись ст.ст.65, 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Заяву позивача про вжиття заходів по забезпеченню позову задовольнити частково.
Вжити заходів до забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Топ», (49083, м. Дніпропетровськ, вул. Собінова, б.1, ЄДРПОУ 35112205) та заборонити Відкритому акціонерному товариству «Нікопольський завод трубопровідної арматури», (53221 Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів,300, ЄДРПОУ 03326877) вчиняти дії спрямовані на відчуження основних засобів, нерухомого майна, майнових прав та цінних паперів, яке належить ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури» на праві власності або повного господарського відання, в тому числі укладати будь-які угоди, договори, спрямовані на відчуження та передачу майна ВАТ «Нікопольський завод трубопровідної арматури»у заставу, іпотеку тощо, в якості забезпечення виконання будь-яких зобов'язань відносно отриманих позик, кредитів у будь-яких банківських та кредитно-фінансових установах.
В решті вимог позивача за заявою про вжиття заходів до забезпечення позову -відмовити.
Ухвала набирає чинності з моменту її прийняття -30.12.2008 року.
Строк пред'явлення ухвали до виконання -протягом трьох років.
Ухвала може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня, наступного за днем прийняття.
Суддя
Н.М. Євстигнеєва