іменем України
06.08.2013 Справа № 905/2682/13
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька будівельна компанія», м.Донецьк
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Укрсплав», м.Донецьк.
Спір немайнового характеру
Колегія суддів у складі головуючого - судді Говоруна О.В.,
суддів: Колесника Р.М., Кучерявої О.О.
Представники:
від позивача - не з'явився;
від відповідача - не з'явився.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Донецька будівельна компанія» (далі - позивач) звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Укрсплав» (далі - відповідач) про визнання недійсним договору про надання послуг від 01.09.2011 №ДСК/Р/П/С/4т-12.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що між позивачем та відповідачем 01.09.2011 був укладений договір №ДСК/Р/П/С/4т-12 про надання послуг (далі - договір). Директор позивача, підписавши зазначений договір, порушив рішення загальних зборів учасників ТОВ «Донецька будівельна компанія», перевищивши свої повноваження, у зв'язку з чим позивач просить визнати договір недійсним.
Відповідач проти задоволення позову заперечував, зазначивши, що зміни в установчих документах позивача, щодо обмежень повноважень директора, не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Крім того, господарським судом Донецької області було прийнято рішення у справі № 5006/21/135/2012, яке набрало законної сили, відповідно до якого, з позивача на користь відповідача стягнута заборгованість за спірним договором. Також, під час розгляду справи № 905/2682/13, позивачем сплачено частину заборгованості за спірним договором в розмірі 250000грн.
Суд, заслухавши представників сторін, дослідивши письмові докази у судовому засіданні, встановив наступні факти та відповідні ним правовідносини.
01.09.2011 між сторонами був укладений договір ДСК/Р/П/С/4т-12 про надання послуг, відповідно до якого відповідач приймає на себе зобов'язання за плату надавати послуги з перевезення сипучих матеріалів самоскидами на підставі замовлень останнього, а позивач зобов'язується прийняти і оплатити надані відповідачем послуги.
Від позивача договір підписаний директором Гостевим Р.В., який діяв на підставі статуту (а.с.23-26).
Договір був підписаний строком до 30.12.2011 та додатковою угодою №2 від 28.02.2012 продовжений строк дії договору до 31.12.2012.
Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Донецька будівельна компанія» було прийнято рішення заборонити виконавчому органу Товариства (Директору) без попередньої згоди учасників, викладеної у письмовій формі, укладання (підписання) угод (у т.ч., але не виключно, договорів купівлі, продажу, міни, дарування, угод, попередніх договорів), пов'язаних з розпорядженням нерухомим майном Товариства, кредитуванням, іпотекою, порукою, заставою, передачею в оренду приміщень Товариства, передачі в суборенду землі Товариства, відмовою від оренди земельної ділянки (як в цілому, так і частково), угод, спрямованих на зміну вартості нерухомого майна Товариства, а також надання згоди на укладення контрактів, договорів, інших угод, що складаються Товариством в процесі ведення ним господарської діяльності, за умови, коли строк таких угод (договорів) перевищує 3 місяці та/або їх ціна перевищує 1000000 (один мільйон) гривень 00 коп. або якщо на дату укладання договору ціна не встановлена договором (а.с.20-21).
Рішенням господарського суду Донецької області від 31.01.2013 у справі № 5006/21/135/2012 з ТОВ «Донецька будівельна компанія» було стягнуто на користь ТОВ «ТПК «Укрсплав» заборгованість за договором. Зазначене рішення набрало законної сили.
13.05.2013 позивачем було здійснено частково оплату за отримані послуги за договором (а.с.35).
Відповідно до ч. 1 ст. 143 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.
За приписами ст.7 Закону України «Про господарські товариства», зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
Згідно ч.3 ст.92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 27.05.2013, Гостєв Р.В. - підписант, керівник. Дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи відсутні (а.с.36-38).
Позивачем не доведено, що відповідач знав чи не міг не знати про обмеження повноважень директора щодо представництва юридичної особи.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частиною 1 ст. 241 ЦК України правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Виконання спірного договору та часткова сплата позивачем за отримані послуги свідчать про схвалення позивачем укладеного з відповідачем договору.
За таких обставин, суд вважає позовні вимоги не обґрунтованими та такими що не підлягають задоволенню.
Господарські витрати розподілити відповідно до ст.49 ГПК України.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не було скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів, через господарський суд, який розглянув справу.
Повне рішення складено 09 серпня 2013 року.
Головуючий суддя О.В. Говорун
Суддя Р.М. Колесник
Суддя О.О. Кучерява