Адреса: 88000, м.Ужгород, вул.Коцюбинського, 2-а тел.: 61-72-21
"02" серпня 2013 р. Справа № 5008/569/2011
За заявою Управління Пенсійного фонду України в Мукачівському районі, м. Мукачево
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Зняцівське" (Мукачівський район, с. Зняцьово, вул. Гойди, 70 , ідентифікаційний код 30888969)
про банкрутство
Суддя В.І. Карпинець
Представники:
від ліквідатора: Градюк О.І. - арбітражний керуючий
від кредитора ( ВД ЗОВ Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності): явка на власний розсуд
від кредитора (Управління пенсійного фонду України в м. Мукачево та Мукачівському районі Закарпатської області): Маковський О.Ф. - завідувач юридичного сектору управління ПФУ в м. Мукачево та Мукачівському районі за дов. від 19.02.2013р.
від кредитора ( Мукачівський районний центр зайнятості): явка на власний розсуд
від кредитора (Мукачівська ОДПІ): Гарапко В.М. - начальник юридичного відділу Мукачівської ОДПІ за дов. від 08.07.2013р.
від кредитора (ФОП Хома М.П.): Хома Р.В. - представник за нотаріально - посвідченою довіреністю від 23.05.2012р.
від ПАТ КБ „Приватбанк": уповноважений представник Гриниха Т.Ю. - не з"явилась
Суть спору: заслуховування звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №5008/569/2011 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Зняцівське" (Мукачівський район, с. Зняцьово, вул. Гойди, 70, ідентифікаційний код 30888969).
Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 10.07.2013р. судовий розгляд по справі №5008/569/2011 було призначено на 30.07.2013р., з підстав зазначених у даній ухвалі суду (а.с. 208-209).
У судове засідання 30.07.2013р. ліквідатором супровідним листом від 30.07.2013р. №191/13 (а.с. 211) подано: обґрунтований розрахунок суми 43 884,00грн., як оплати праці арбітражного керуючого (а.с. 212); засвідчену копію з листа від 11.07.20123р. №188/13, надісланого відповідно до поштової квитанції від 16.07.2013р. (а.с. 213) уповноваженому представнику ПАТ КБ „Приватбанк" - Гриниха Т.Ю., якою було заявлено від ПАТ КБ „Приватбанк" заявою від 18.03.2013р. №1 грошові вимоги до боржника на суму 28 927,22грн., як заборгованості по пені, як додатковий доказ у підтвердження обставини відмови, як ліквідатором боржника СТОВ «Зняцівське», у задоволенні вищезазначених вимог банку до даного боржника банкрута та із зазначенням, зокрема такої відмови, як нарахування суми 28 927,22грн. заборгованості по пені у періоді 2006р., після продажу майна СТОВ «Зняцівське», що перебувало в іпотеці, відповідно до договору купівлі - продажу від 07.12.2006р. (а.с. 214), за межами строку позовної давності, без подання доказових матеріалів щодо поновлення даного строку та подання заяви з даними кредиторськими вимогами за межами місячного строку, з дня повідомлення ліквідатором листом від 12.08.2011р. даний банк про визнання господарським судом даного боржника банкрутом (а.с.147).
Слід зазначити, що ліквідатором, відповідно до надісланого листа від 01.04.2013р. №95/13 уповноваженому представнику ПАТ КБ „Приватбанк" - Гриниха Т.Ю. (а.с. 188), також повідомлялось про неможливість визнання вищезазначених вимог банку до даного боржника банкрута.
Оскільки у судовому засіданні 30.07.2013р. уповноважений представник ПАТ КБ „Приватбанк" - Гриниха Т.Ю. зазначила обставину щодо отримання нею від ліквідатора листа від 11.07.20123р. №188/13 тільки перед даним засіданням суду, тому було заявлено усне клопотання щодо оголошення перерви у даному судовому засіданні для надання можливості викласти свою письмову позицію на дану відмову ліквідатора від задоволення вищезазначених вимог банку до даного боржника банкрута та судом у судовому засіданні 30.07.2013р. було оголошено перерву на 02.08.2013р., про що свідчить відмітка на зворотній стороні ухвали суду від 10.07.2013р. по справі №5008/569/2011, із ознайомленням присутніх осіб з даною перервою, в тому числі із проставленням уповноваженим представником ПАТ КБ „Приватбанк" - Гриниха Т.Ю. свого підпису про це.
Після оголошеної перерви 02.08.2013р., уповноважений представник ПАТ КБ „Приватбанк" - Гриниха Т.Ю., діюча відповідно до довіреності від 11.10.2012р. (а.с.200) у дане судове засідання не з"явилась та також через канцелярію суду до матеріалів справи не надходили будь-які заперечення на відмову ліквідатора у задоволенні грошових вимог банку до боржника банкрута на суму 28 927,22грн., як заборгованості по пені, з підстав зазначених ліквідатором у листі від 11.07.20123р. №188/13.
За вищезазначених обставин не може вважатися таким, що у ПАТ КБ „Приватбанк" є у наявності кредиторські вимоги до боржника банкрута, а тому є правомірно відсутніми, у наявному у матеріалах справи, реєстрі вимог кредиторів.
З урахуванням вищевикладеного, у даному судовому засіданні, судом розглядається по суті звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс по даному банкруту.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до поданого ліквідатором звіту здійснювались заходи у процедурі банкрутства, зокрема, щодо повідомлення всіх відомих кредиторів про визнання господарським судом даного боржника банкрутом, надіслання інформації про наявність майна банкрута до відповідних державних органів, що здійснюють таку реєстрацію та про отримані відповіді від останніх щодо зазначеного, а також до державних органів, що здійснюють контроль за справлянням податків і платежів до бюджету та відповідних фондів та про отримані відповіді від останніх щодо зазначеного. Також зазначена загальна сума 126 349,42грн. визнаних кредиторських вимог кредиторів, які зазначені у реєстрі вимог кредиторів (а.с.195). Одночасно зазначено щодо наявності інвестора, який виявив бажання щодо взяття на себе погашення боргів банкрута на умовах мирової угоди.
Також зазначено, що на загальних зборах кредиторів було розглянуто проєкт мирової угоди запропонованої таким інвестором та було прийнято, відповідно до Протоколу від 13.06.2013р. засідання загальних зборів кредиторів (а.с.197), рішення про укладення такої мирової угоди та її підписання від імені кредиторів представником УПФ України в м. Мукачево та Мукачівському районі та її подання ліквідатором на затвердження судом.
Враховуючи вищезазначене, ліквідатор просить суд затвердити укладену Мирову угоду по справі № 5008/569/2011 про банкрутство СТОВ „Зняцівське" (Мукачівський район, с. Зняцьово, вул. Гойди, 70, ідентифікаційний код 30888969), яка долучена до матеріалів справи (а.с.190-194), яка містить список кредиторів з переліком поштової адреси, ідентифікаційного коду та суми заборгованості, зобов'язання боржника, в особі наявного інвестора - СПД - ФО Хома М.С., щодо строків погашення зобов'язань перед конкурсними кредиторами та щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
В судовому засіданні заслухано думку кожного присутнього представника кредитора та ліквідатора щодо змісту укладеної мирової угоди. Жоден з кредиторів заперечень щодо укладення мирової угоди до суду не подав, також такі заперечення відсутні і в протоколі засідання комітету кредиторів.
За вищезазначених обставин, з урахуванням наявних у справі матеріалів, які судом розглянуто, суд вважає, що подана Мирова угода в редакції від 23.06.13р. підлягає до затвердження з огляду на наступне.
Ухвалою господарського суду Закарпатської області № 5008/569/2011 від 16.05.2011р. порушено провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Зняцівське" (Мукачівський район, с. Зняцьово, вул. Гойди, 70 , ідентифікаційний код 30888969) та введено процедуру розпорядження майном боржника (а.с.1-2).
Постановою господарського суду Закарпатської області від 30.05.2011р. по справі №5008/569/2011 Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Зняцівське" (Мукачівський район, с. Зняцьово, вул. Гойди, 70, ідентифікаційний код 30888969) було визнано банкрутом та було призначено ліквідатором - ініціюючого кредитора в особі головного спеціаліста - юрисконсульта Управління Пенсійного фонду України в Мукачівському районі Маковського Олега Федоровича, якого зобов'язано за результатами роботи подати суду відповідний звіт та ліквідаційний баланс (а.с.37-40).
Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 22.03.2012р. по справі №5008/569/2011 було замінено сторону по справі №5008/569/2011 - ініціюючого кредитора - Управління Пенсійного фонду України в Мукачівському районі на його правонаступника - Управління Пенсійного фонду України в м. Мукачевому та Мукачівському районі (м. Мукачеве, вул. Миру, 151 Ж, ідентифікаційний код 37857963) (а.с.49-50).
Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 22.03.2012р. по справі №5008/569/2011 було достроково припинено повноваження Маковського Олега Федоровича - головного спеціаліста - юрисконсульта, як ліквідатора в особі Управління Пенсійного фонду України в Мукачівському районі (правонаступник - Управління Пенсійного фонду України в м. Мукачевому та Мукачівському районі), з підстав зазначених у даній ухвалі суду та призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Градюка Олександра Івановича, якого зобов'язано за результатами роботи подати суду відповідний звіт та ліквідаційний баланс (а.с.148-149).
Ліквідатором - арбітражним керуючим Градюк О.І. було подано, через канцелярію суду, до матеріалів справи проміжковий звіт ліквідатора від 11.03.2013р. №84/13 по справі №5008/569/2011 по даному банкруту (а. с. 160 -161) та в якому зокрема було зазначено, що від потенційного інвестора надійшла до даного ліквідатора заява від 07.03.2013р., зокрема щодо можливості вивчення фінансового та майнового стану підприємства та на цій підставі питання можливості укладення мирової угоди (а.с.161).
За результатами роботи вищезазначений ліквідатор подав звіт від 17.06.2013р. №154/13 по даному банкруту із зазначеними у ньому вищенаведеними заходами, що здійснювались у процедурі банкрутства та до якого подано на затвердження судом текст Мирової угоди по даному банкруту (а.с.190-194).
Мирова угода передбачає домовленість між боржником в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Градюк О.І. та в особі наявного інвестора - СПД - ФО Хома М.С. та кредиторами стосовно врегулювання виникнення, зміни та порядку і умов погашення боргів СТОВ „Зняцівське" .
Дана Мирова угода містить зазначення:
- сторін даної угоди та якими є боржник в особі ліквідатора, кредитори, що визнані такими у відповідності до реєстру вимог кредиторів та Інвестор, який бере на себе виплату заборгованостей Боржника та яким виступає СПД-ФО Хома М.С.;
- загальних положень та відповідно до яких спрямовуються зусилля на впровадження системи заходів по відновленню платоспроможності Боржника, результатом яких є запобігання ліквідації ТОВ «Зняцівське», шляхом організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових заходів, передбачених чинним законодавством України та відповідно до домовленостей Сторін, вжиття заходів, що спрямовані на запобігання ліквідації Боржника, має на меті погашення вимог Кредиторів у порядку та способами, що встановлені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»;
- предмету угоди та яким є домовленість між Боржником та кредиторами стосовно врегулювання порядку і умов погашення боргів ТОВ«Зняцівське» та правовідносини між кредиторами та Боржником, щодо:
- відстрочки виконання грошових зобов'язань;
- розстрочки виконання грошових зобов'язань;
- списання (прощення) частини боргів відповідно до Ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»
- інших способів припинення зобов'язань Боржника, Третьої особи у порядку, встановленому чинним законодавством України.
Також містить зазначення обсягу, порядку та строків погашення зобов'язань боржника перед конкурсними кредиторами:
- 2-4 черг загальною сумою 102603,96грн. та які встановлені за даною мировою угодою наступним чином: виплати розстрочуються терміном на 5 років і підлягають сплаті рівними частинами щорічно з відтермінуванням сплати на 1 рік;
Друга черга щодо зобов'язань в сумі 75665,04 грн. сплачується рівними частинами по 18916,26 грн. на протязі 2-5-го року після затвердження Мирової Угоди, слідуючим чином::
- УПФУ в м. Мукачевому та Мукачівському р - ні суми 74987,27грн. - на протязі 2-го року - 18746,81грн.; на протязі 3-го року - 18746,82грн.; на протязі 4-го року - 18746,82грн. та на протязі 5-го року - 18746,82грн.;
- Дирекції ФСС НВ у Мукачівському р - ні суми 855,71 грн. - на протязі 2-го року - 213,93 грн.; на протязі 3-го року - 213,93 грн.; на протязі 4-го року - 213,93 грн. та на протязі 5-го року - 213,92грн.;
- Мукачівського РВД ФСС ТВП суми 3092,95 грн. - на протязі 2-го року - 773,23грн.; на протязі 3-го року - 773,24грн.; на протязі 4-го року - 773,24грн. та на протязі 5-го року - 773,24грн.;
- Мукачівського РЦЗ суми 2617,54грн. - на протязі 2-го року - 654,39грн.; на протязі 3-го року - 654,38грн.; на протязі 4-го року - 654,38 грн. та на протязі 5-го року - 654,39грн..
Третя черга щодо існуючої заборгованості зі сплати податків та обов'язкових зборів сплачується до 31 березня 6-го року після затвердження Мирової Угоди:
- Мукачівської ОДПІ суми 5786,66грн. на протязі 6-го року - 5786,66 грн.
Четверта черга щодо вимог кредиторів, не забезпечених заставою сплачується до 31 грудня 6-го року після затвердження Мирової Угоди:
- СПД-ФО Хома М.С. суми 21152,26грн. на протязі 6-го року - 21152,26грн.
Погашення заборгованостей та витрат першої черги здійснюється згідно окремого зобов'язання, яке є його невід'ємною частиною та яким зазначено, що на протязі 1-го місяця після укладення мирової угоди боржник зобов"язується повністю погасити заборгованість та витрати 1-ї черги, а саме, перед ліквідатором - арбітражним керуючим Градюк О.І. та яка становить загальну суму 43 884,00грн., з якої сума 35 884,00грн., як оплата праці арбітражного керуючого за період виконання обов»язків ліквідатора, відповідно до вимог ст.3-1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у розмірі 2 - х мінімальних розмірів заробітної плати на місяць та суми 8 000,00грн. понесених витрат, обґрунтований розрахунок яких наведено у розрахунку.
В обмін на погашення боргів ТОВ «Зняцівське» до Інвестора переходять 100% прав власника ТОВ «Зняцівське».
Відповідно до ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кредитори списують частину заборгованості, а саме нараховані штрафи та пеню:
- УПФУ в м. Мукачевому та Мукачівському р - ні у сумі 2980,17грн.;
- Мукачівської ОДПІ у сумі 14857,03грн.;
- Мукачівського РЦЗ у сумі 54,78грн.
Також містить зазначення умов та порядку погашення зобов"язань та проведення розрахунків та умовами погашення зобов'язань, які сторонами даної Мирової угоди узгоджені, є:
- форма розрахунків по погашенню заборгованостей - грошова;
- валюта розрахунків - гривня України;
- порядок розрахунків - безготівкові та готівкові розрахунки.
Також передбачені умови забезпечення інтересів кредиторів та виконання зобов"язань боржника та інвестора перед кредиторами та передбачено, що на період з дня затвердження і до закінчення виконання даної Мирової Угоди забороняється:
- посадовим особам кредиторів, Боржника, чинити будь-які перешкоди виконанню даної Мирової Угоди;
- виконавчі провадження на користь будь-кого з кредиторів, вимоги якого охоплюються даною угодою, за постановою державного виконавця повинні бути закінчені.
Також містить передбачені інші умови та якими зазначено, що:
- незалежно від встановлених даною Мировою Угодою строків допускається дострокове погашення заборгованості перед кредиторами Боржником або Третьою особою.
- незалежно від встановленої умовами даної Мирової Угоди форми розрахунків за кредиторськими вимогами допускається здійснення розрахунку з кредитором (кредиторами) у іншій формі, узгодженій сторонами.
- допускається реалізація майна Боржником за умови скерування коштів на погашення кредиторських вимог.
- після повного виконання положень Мирової Угоди грошові вимоги кредиторів вважаються погашеними у повному обсязі, а Боржник та Інвестор вважаються такими, що виконали свої зобов'язання перед кредиторами.
Також містить прикінцеві положення та якими передбачено, що дана Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом Закарпатської області.
Також містить наведений перелік додатків та якими є:
1. Перелік кредиторів.
2. Протокол засідання комітету кредиторів СТОВ «Зняцівське»
3. Зобов'язання Боржника про погашення заборгованості 1 черги.
Дану Мирову угоду підписано:
- від імені кредиторів - представником УПФ України в м. Мукачево та Мукачівському районі - Маковським О.Ф., уповноваженого кредиторами відповідно до Протоколу від 13.06.2013р. засідання загальних зборів кредиторів;
- від імені боржника - ліквідатором - арбітражним керуючим Градюк О.І.;
- від інвестора - Хома Р.В., відповідно до повноважень за нотаріально - посвідченою довіреністю від 23.05.2012р. та погоджена Мукачівською ОДПІ.
З огляду на наведене, Мирова угода, укладена між боржником - СТОВ „Зняцівське" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Градюк О.І., кредиторами в особі уповноваженого представника УПФ України в м. Мукачево та Мукачівському районі - Маковського О.Ф., відповідно до Протоколу від 13.06.2013р. засідання загальних зборів кредиторів та інвестором в особі Хома Р.В., відповідно до наданих повноважень за нотаріально - посвідченою довіреністю від 23.05.2012р., підлягає затвердженню судом, а провадження у справі припиненню.
Керуючись ст. ст. 22 - 25, 35 - 39, п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4-1, 33, 34, 43, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,
1. Клопотання ліквідатора про затвердження Мирової угоди задоволити.
2. Затвердити Мирову угоду у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Зняцівське" (Мукачівський район, с. Зняцьово, вул. Гойди, 70, ідентифікаційний код 30888969) в редакції від 23.06.2013р. укладену між боржником - СТОВ „Зняцівське" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Градюк О.І., кредиторами в особі уповноваженого представника УПФ України в м. Мукачево та Мукачівському районі - Маковського О.Ф., відповідно до Протоколу від 13.06.2013р. засідання загальних зборів кредиторів та інвестором в особі Хома Р.В., відповідно до наданих повноважень за нотаріально - посвідченою довіреністю від 23.05.2012р.
3. Припинити повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Градюка Олександра Івановича, призначеного ухвалою господарського суду Закарпатської області від 22.03.2012р. по справі №5008/569/2011.
4. Ліквідатору Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Зняцівське" (Мукачівський район, с. Зняцьово, вул. Гойди, 70 , ідентифікаційний код 30888969), арбітражному керуючому Градюк Олександру Івановичу (ліцензія АВ № 499160 від 27.01.2010р.) виконувати обов"язки керівника боржника до призначення, в установленому порядку, керівника боржника (органів управління).
5. Провадження у справі припинити.
6. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Градюка О.І., інвестору в особі Хома Р.В., відповідно до наданих повноважень за нотаріально - посвідченою довіреністю від 23.05.2012р., уповноваженому представнику ПАТ КБ „Приватбанк" - Гриниха Т.Ю. на адресу зазначену в довіреності від 11.10.2012р.: м. Мукачево, вул. Амурська,21, Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Закарпатській області, органу ДВС та Державному реєстратору для внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення щодо припинення провадження у справі про банкрутство.
Суддя Карпинець В.І.