04.07.2013Справа №2-6/ 3442-2006
За заявою Управління Пенсійного фонду України в м.Керч АР Крим, м.Керч,
до боржника Публічного акціонерного товариства «Керченський металургійний комбінат», м.Керч,
про визнання банкрутом
Суддя Шкуро В.М.
представники:
Від кредиторів - не з'явився.
Від боржника - не з'явився.
Від заявника - ОСОБА_5., адвокат, свідоцтво НОМЕР_2 від 03.10.2011.
Обставини справи: У провадженні Господарського суду Автономної Республіки Крим перебуває справа про банкрутство ПАТ «Керченський металургійний комбінат», порушена відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції Закону №784-XIV від 30.06.1999 з наступними змінами (далі-Закон).
Постановою господарського суду від 18.10.2012 ПАТ «Керченський металургійний комбінат» визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура строком на дванадцять місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Зімницю О.І.
В господарський суд надійшла заява ОСОБА_4 про визнання договору купівлі-продажу активів №4288 від 24.06.2009 дійсним, визнання права власності на 9/100 частин нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 та виключення вказаного майна з ліквідаційної маси банкрута (т.38, а.с.101).
Заява мотивована тим, що ліквідатором ПАТ «Керченський металургійний комбінат» Зімницею О.І. включено в ліквідаційну масу банкрута належне заявнику майно, а саме нежитлові приміщення магазину, розташованого у АДРЕСА_1, які за договором купівлі - продажу активів №4288 від 24.06.2009 були передані Відкритим акціонерним товариством «Керченський металургійний комбінат» в особі керуючого санацією Пригодського С.В. у власність заявника. Відмова ліквідатора Зімниці О.І. виключити вказане майна із ліквідаційної маси банкрута, унеможливлює нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу активів.
Від ліквідатора Зімниця О.І. до суду 03.07.2013 надійшла телеграма, у якій він, у зв'язку із неможливістю з'явитись у судове засідання, просить суд розглянути справу за його відсутності за наявними у справі доказами.
Дослідивши надані заявником у підтвердження вимог докази, заслухав представника заявника, суд приходить до висновку про обґрунтованість вимог заявника з наступних підстав.
ВАТ «Керченський металургійний комбінат» на підставі укладеного 09.12.2004 з ТОВ «Емаль і К» договору купівлі продажу частини приміщення було придбано у власність 9/100 частин нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, які складаються з нежитлових приміщень №5-7-8-8а в літ. «А», загальною площею 52,5 кв.м. (т.38, а.с. 104-105).
24.06.2009 між ВАТ «Керченський металургійний комбінат» в особі керуючого санацією Пригодського С.В. (продавець) та фізичною особою ОСОБА_4 (покупець) укладено договір №4288 купівлі - продажу активів (т.38, а.с. 111-113).
Пунктом 1.1 вказаного договору передбачено, що продавець зобов'язується передати у власність покупцю інвентарний об'єкт будівлю магазину, яке є власністю продавця, а покупець зобов'язується прийняти майно та сплатити за нього певну грошову суму, визначену в цьому договорі.
Місцезнаходження майна - АДРЕСА_1 (пункт 1.2. договору).
У пункті 1.3 договору зазначено, що право власності на майно переходить до покупця з моменту його оплати та передачі майна покупцеві.
Продавець гарантує, що майно, яке є предметом договору, не перебуває під арештом чи забороною, щодо нього не ведуться судові спори, воно не заставлене, у податковій заставі не перебуває, відносно нього не укладено будь-яких договорів з відчуження чи щодо користування з іншими особами. Треті особи не мають прав на майно (пункт 1.4. договору).
Найменування, склад та кількість майна зазначені у додатку 1, який є невід'ємною частиною цього договору.
Розділом 2 сторони обумовили ціну та порядок розрахунків за договором.
Пунктом 2.1 договору передбачено, що ціна продажу майна становить 120 240,00 гривень з урахуванням ПДВ.
У пункті 3.2 договору зазначено, що передача майна здійснюється продавцем покупцю в 3-денний строк після повної сплати покупцем грошових коштів. Передача майна продавцем та прийняття майна покупцем посвідчується актом приймання-передавання, який підписується обома сторонами.
В матеріалах заяви міститься акт приймання-передачі активів, відповідно до якого ОСОБА_4 були передані приміщення магазину, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, інвентарний номер 100165. Окрім того, до заяви додано довідку, згідно якої ліквідатор ПАТ «Керченський металургійний комбінат» Зімниця О.І. повідомляє, що приміщення магазину по АДРЕСА_1 (інвентарний номер 100165) продані фізичній особі ОСОБА_4 за договором №4288. На розрахунковий рахунок комбінату грошові кошти, у розмірі 120 240,00 грн. надійшли у повному обсязі. (т.38, а.с. 122, 123, 131).
Частиною 2 статті 220 Цивільного кодексу України передбачено, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.
Аналіз змісту укладеного 24.06.2009 договору крівлі-продажу свідчить про досягнення сторонами погодження по всім істотним умовам, як з необхідних для даного виду договору, що передбачені главою 54 Цивільного кодексу України, так і з тих, на включенні яких наполягала одна із сторін. Зокрема сторонами досягнуто згоди щодо предмету, ціни, порядку оплати та передачі майна, прав та обов'язків, відповідальності сторін тощо.
Цей договір підписаний повноваженими особами сторін. А окрім того сторони вчинили дії, спрямовані на виконання договору, а саме відбулася передача майна, що підтверджується долученими до матеріалів справи актами приймання-передавання, завіреними підписами сторін і печаткою продавця, та його оплата покупцем.
Однак, ліквідатор Зімниця О.І., посилаючись на неможливість виключення спірного майна з ліквідаційної маси банкрута, відмовився направити свого повноважного представника для нотаріального посвідчення вказаного договору.
Таким чином, на день розгляду спору договір з вини продавця залишається нотаріально не посвідченим.
Це дає підстави суду для висновку про ухилення продавця від нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу, а тому вимоги заявника щодо визнання договору купівлі-продажу дійсним підлягають задоволенню.
Підлягають задоволенню на підставі пункті 1.3 договору і вимоги заявника про визнання права власності на 9/100 частин нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, які складаються із нежитлових приміщень №5-7-8-8а в літ. «А», загальною площею 52,5 кв.м. та є предметом договору купівлі-продажу активів №4288.
Відповідно до частини 1 статті 26 Закону до складу ліквідаційної маси включаються усі види майнових активів банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури.
Оскільки з моменту передачі майна заявнику та його повної оплати у відповідності до пункту 1.3 договору купівлі-продажу активів №4288 це майно вибуло із власності ПАТ «Керченський металургійний комбінат», заява про виключення зазначеного майна з ліквідаційної маси є обґрунтованою.
На підставі викладеного, керуючись статтею ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції Закону №784-XIV від 30.06.1999 з наступними змінами, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
Заяву ОСОБА_4 задовольнити.
Визнати договір купівлі - продажу активів №4288 від 24.06.2009, укладений між ВАТ «Керченський металургійний комбінат» та ОСОБА_4 дійсним.
Визнати за ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) право власності на 9/100 частин нежитлового приміщення, які складаються із: в літ. «А» нежитлових приміщень №5-7-8-8а, загальною площею 52,5 кв.м., розташованих за адресою: АДРЕСА_1.
Виключити з ліквідаційної маси Публічного акціонерного товариства «Керченський металургійний комбінат» 9/100 частин нежитлового приміщення, які складаються із: в літ. «А» нежитлових приміщень №5-7-8-8а, загальною площею 52,5 кв.м., розташованих за адресою: АДРЕСА_1.
Суддя В.М. Шкуро