вул. Артема, 157, м. Донецьк, 83048, тел. 332-57-40
27.06.2013 р. справа № 905/1462/13-г
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: суддів:Склярук О.І. Богатиря К.В., Дучал Н.М.
без участі представників сторін
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю «ОНКО ДЖЕНЕРІКС», м. Донецьк
на рішення господарського судуДонецької області
від26.04.2013р. (повний текст рішення складено та підписано 07.05.2013р.)
у справі№905/1462/13-г (суддя: Харакоз К.С.)
за позовом:1.ОСОБА_7, м. Донецьк, 2.ОСОБА_8, м. Донецьк; 3.ОСОБА_9, м. Донецьк
до відповідачів:1.Товариства з обмеженою відповідальністю «ОНКО ДЖЕНЕРІКС», м. Донецьк; 2.Компанії «Інмодал Компані Лімітед», м. Кінгстаун Сент-Вінсент
провизнання недійсними рішень, прийнятих на загальних зборах учасників ТОВ «ОНКО ДЖЕНЕРІКС», що оформлені протоколом від 16.11.2007р. та визнання недійсними договорів купівлі - продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ОНКО ДЖЕНЕРІКС»
Рішенням господарського суду Донецької області від 26.04.2013р., повний текст якого складено та підписано 07.05.2013р. по справі №905/1462/13-г (суддя: Харакоз К.С.) позовні вимоги ОСОБА_7, м.Донецьк, ОСОБА_8, м. Донецьк, ОСОБА_9, м.Донецьк до відповідачів: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю «Онко Дженерікс», м.Донецьк 2.Компанії «Інмодал Компані Лімітед», м. Кінгстаун, Сент-Вінсент про визнання недійсним рішення, прийнятого на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Онко Дженерікс», що оформлені протоколом від 16.11.2007 року та визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Онко Дженерікс» - задоволено.
Визнано недійсними рішення, прийняті на Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Онко Дженерікс», що оформлені Протоколом від 16.11.2007р.
Визнано недійсним Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Онко Дженерікс», який укладений між ОСОБА_7 та Компанією «Інмодал Компані Лімітед» 16.11.2007р.
Визнано недійсним Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Онко Дженерікс», який укладений між ОСОБА_8 та Компанією «Інмодал компані лімітед» 16.11.2007 р.
Визнано недійсним Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Онко Дженерікс», який укладений між ОСОБА_9 та Компанією «Інмодал Компані Лімітед» 16.11.2007р.
Стягнуто з Компанії «Інмодал Компані Лімітед» (Сент-Вінсент, м.Кінгстаун, вул.Бонаді, 112) на користь ОСОБА_7 (АДРЕСА_1, ІН НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2 867,50грн. (дві тисячі вісімсот шістдесят сім гривень п'ятдесят копійок).
Стягнуто з Компанії «Інмодал Компані Лімітед» (Сент-Вінсент, м.Кінгстаун, вул.Бонаді, 112) на користь держави судовий збір у розмірі 3441 (три тисячі чотириста сорок одну) гривню.
Не погодившись з прийнятим рішенням господарського суду Донецької області від 26.04.2013р. по справі №905/1462/13-г Товариство з обмеженою відповідальністю «ОНКО ДЖЕНЕРІКС», м. Донецьк звернулося до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення по справі та прийняти нове, яким в задоволенні позову відмовити повністю.
Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 27.05.2013р. по справі №905/1462/13-г було порушено апеляційне провадження та призначений розгляд скарги на 17.07.2013р.
25.06.2013р. на адресу Донецького апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ОНКО ДЖЕНЕРІКС» надійшло клопотання про залучення до участі у справі, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Компанію Пелхем Сейлз Компані Лімітед (Pelham Sales Company Limited ), що знаходиться за адресою: Омар Ходж Білдінг, Вікхем кей 1, П/с 362, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови та Компанію «Айвекс Інк» (IVEX INC.), знаходиться за адресою: П/с 3321, Дрейк Чемберз, Тортола, Британські Віргінські острови (P.O. Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands). У зв'язку з тим, що рішення по даній справі може вплинути на права та обов'язки зазначених третіх осіб саме як учасників Товариства. Так, відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ОНКО ДЖЕНЕРІКС» від 05.12.2011р. учасниками товариства є: Компанія «Інмодал компані лімітед»; Компанія Пелхем Сейлз Компані Лімітед, Компанія «Айвекс Інк».
Відповідно до ч. 1 ст.27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, користуються процесуальними правами і несуть процесуальні обов'язки сторін, крім права на зміну підстави і предмета позову, збільшення чи зменшення розміру позовних вимог, а також на відмову від позову або визнання позову. (ч.4 ст.27 ГПК України)
З огляду на вищевикладене, та те, що предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення, прийнятого на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Онко Дженерікс», що оформлені протоколом від 16.11.2007 року та визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Онко Дженерікс», судова колегія вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача про залучення до справи у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Компанію Пелхем Сейлз Компані Лімітед (Pelham Sales Company Limited ), Компанію «Айвекс Інк» (IVEX INC.)
Керуючись ст.ст. 27, 77, 86, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -
Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:
1. Компанію Пелхем Сейлз Компані Лімітед (Pelham Sales Company Limited ), що знаходиться за адресою: Омар Ходж Білдінг, Вікхем кей 1, П/с 362, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови;
2. Компанію «Айвекс Інк» (IVEX INC.), знаходиться за адресою: П/с 3321, Дрейк Чемберз, Тортола, Британські Віргінські острови (P.O. Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands). .
Зобов'язати позивачів надіслати копію позовної заяви на адресу третіх осіб, докази її надіслання надати Донецькому апеляційному господарському суду.
Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ОНКО ДЖЕНЕРІКС» надіслати копію апеляційної скарги на адресу третіх осіб, докази її надіслання надати Донецькому апеляційному господарському суду.
Зобов'язати Компанію Пелхем Сейлз Компані Лімітед(Pelham Sales Company Limited) надати суду письмові пояснення стосовно свого відношення до апеляційної скарги.
Зобов'язати Компанію «Айвекс Інк» (IVEX INC.) надати суду письмові пояснення стосовно свого відношення до апеляційної скарги.
Надіслати копію ухвали Донецького апеляційного господарського суду про порушення апеляційного провадження від 27.05.2013р. по справі №905/1462/13-г на адресу третіх осіб.
Попередити сторін, що у разі нез'явлення їх представників у судове засідання, апеляційна скарга буде розглянута за наявними матеріалами в справі.
Головуючий суддя: О.І.Склярук
Судді: К.В.Богатир
Н.М.Дучал
Надруковано 9 прим.:3прим.-позивачам; 2прим.-відповідачам; 2прим.-третім особам; 1прим.-до справи; 1прим.-ДАГС